有価証券報告書-第8期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(債権流動化)
当社は、2020年7月16日付の取締役会で、当社連結子会社において、立替払い債権の流動化を行うことを決議いたしました。
(1)債権流動化の目的
当社の連結子会社である株式会社メルペイにおいて、同社の持つ立替払い債権の流動化を行うことで、保有資産の効率的活用及び財務基盤の強化を図るものです。
(2)債権流動化の内容
① 取引先 金融機関
② 極度額 50,000百万円
③ 利率 変動金利
④ 初回実行日 2020年8月13日
⑤ 契約期間 5年
⑥ その他重要な特約等 無し
(投資有価証券の売却)
当社は、保有する投資有価証券の一部を2020年7月22日に売却いたしました。これにより、翌連結会計年度に投資有価証券売却益(特別利益)を計上いたします。
(1)投資有価証券売却の理由
保有資産の効率化および財務体質向上のため
(2)投資有価証券売却の年月日
2020年7月22日
(3)投資有価証券売却の内容
売却株式:当社が保有する上場有価証券1銘柄
投資有価証券売却益:6,942百万円
(4)今後の業績への影響について
上記の投資有価証券売却益は、2021年6月期において特別利益に計上する予定です。
(取締役及び上級執行役員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2020年8月6日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定に関する議案を、2020年9月25日開催の当社第8回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
また、2020年9月25日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級執行役員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役及び上級執行役員に対し新株予約権を発行いたします。
Ⅱ.取締役に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1.新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第40回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式265,522株を上限とする。但し、第3項の定めにより新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は265,522個とする。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式1株とする。
4.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は2020年10月12日とする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2023年9月25日から2030年9月24日までとする。
7.新株予約権の権利行使の条件
(1)行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
1 権利者は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株
式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも1兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額 = (当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
2 権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から第6項に定める期
間の満了日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。)、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする(但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。)。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(a)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(b)(ⅲ)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
(ⅰ)権利者が新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること:
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
(ⅱ)権利者が新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること:
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
(ⅲ)権利者が新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること:
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
3 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第8項各号に定める取得事由が発生し
ていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に
行使を認めた場合はこの限りでない。
4 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
5 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数
は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。
かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2)相続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
当社の取締役	2名	265,522個

Ⅲ.上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1.新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第41回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式295,637株を上限とする。但し、第3項の定めにより新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は295,637個とする。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式1株とする。
4.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は2020年10月12日とする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2022年6月1日から2025年12月31日までとする。
7.新株予約権の権利行使の条件
(1)行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使することができる。
1 権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として本新株予約権を行
使することができる。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
2 権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号
に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(a)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(b)(ⅶ)に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
(ⅰ)2022年6月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/4
(ⅱ)2022年12月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
(ⅲ)2023年6月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
(ⅳ)2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
(ⅴ)2024年6月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
(ⅵ)2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
(ⅶ)2025年6月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の1/8
3 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第8項各号に定める取得事由が発生し
ていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
4 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
5 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数
は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2)相続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、当社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
8.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
当社の上級執行役員	6名	295,637個