有価証券報告書-第9期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2021年7月14日に払込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ.2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
1 発行総額:250億円
2 発行価額(払込金額):本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
3 発行価格(募集価格):本社債の額面金額の102.5%
4 利率:本社債には利息は付さない。
5 償還金額:本社債の額面金額の100.0%
6 償還期限:2026年7月14日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
7 本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)発行する本新株予約権の総数
2,500個
(3)本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)行使に際して払い込むべき金額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、9,346円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額=調整前転換価額×	既発行株式数+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
		時 価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

(5)行使期間
2021年7月28日から2026年6月30日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
(6)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2026年2月14日から2026年3月14日までの期間中はいつでも、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の取得に係る通知(以下「取得選択通知」という。)をすることができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌日から2026年5月19日(同日を含む。)までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
8 払込期日(発行日):2021年7月14日
9 本社債の担保又は保証:本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
Ⅱ.2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
1 発行総額:250億円
2 発行価額(払込金額):本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
3 発行価格(募集価格):本社債の額面金額の102.5%
4 利率:本社債には利息は付さない。
5 償還金額:本社債の額面金額の100.0%
6 償還期限:2028年7月14日
7 本新株予約権に関する事項
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数100株)
(2)発行する本新株予約権の総数
2,500個
(3)本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)行使に際して払い込むべき金額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、9,346円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額=調整前転換価額×	既発行株式数+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
		時 価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

(5)行使期間
2021年7月28日から2028年6月30日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
(6)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年2月14日から2028年3月14日までの期間中はいつでも、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の取得に係る通知(以下「取得選択通知」という。)をすることができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌日から2028年5月19日(同日を含む。)までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
8 払込期日(発行日):2021年7月14日
9 本社債の担保又は保証:本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
Ⅲ.資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約500億円については、2024年6月までに既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資資金並びに財務基盤の強化に充当する予定であります。具体的には、2022年6月までに返済期日が到来する借入金の返済を一部繰り上げ、2021年7月20日に250億円を返済しております。残額については投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑みた最適な投資配分により以下を予定しております。
・メルカリUSにおけるプロダクト開発のための人材採用及び今後の事業拡大に向けたマーケティング費用等に約100億円
・メルペイにおけるサービス拡大に伴う主として与信事業における運転資金等に約100億円
・新たな事業機会創出に向けた投資資金として約50億円