訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日)
1.子会社の増資
当社は平成28年8月10日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり米国子会社の増資の引受を行いました。
(1)増資の目的
米国子会社の運転資金の拡充
(2)増資の内容
増資額 30,000千米ドル
払込日 平成28年8月24日
(3)増資した子会社の概要
名称 Mercari, Inc.
事業内容 米国におけるフリマアプリ展開
資本金の額 増資後の資本金:74,600千米ドル
持株比率 当社 100%
2.資金の借入
当社は平成28年8月10日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり資金の借入を行いました。
(1)借入の目的
当社グループの運転資金拡充
(2)借入の内容

借入先	借入金額	借入利率	借入実行日	借入期間	返済方法	担保提供
株式会社三井住友銀行	2,000百万円	基準金利+スプレッド	平成28年8月31日	3年	毎月返済	無
株式会社みずほ銀行	2,000百万円	基準金利+スプレッド	平成28年8月31日	3年	毎月返済	無
株式会社三菱UFJ銀行	500百万円	基準金利+スプレッド	平成28年8月18日	3年	毎月返済	無
株式会社新生銀行	1,000百万円	0.48%	平成28年8月19日	2年	毎月返済	無

当事業年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日)
1.優先株式の取得及び消却
株主からの取得請求権行使に基づき、当社は平成29年7月2日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式について、平成29年6月22日開催の取締役会決議により、平成29年7月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 1,500,000株
B種優先株式 1,611,400株
C種優先株式 1,073,000株
D種優先株式 781,247株
(2)交換により交付した普通株式数
普通株式 4,965,647株
(3)交付後の発行済普通株式数 11,479,916株
2.株式分割及び単元株制度の採用
当社は、平成29年9月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月20日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、平成29年9月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
平成29年10月20日を基準日として、前日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、1株につき10株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 11,481,291株
今回の分割により増加する株式数 103,331,619株
株式分割後の発行済株式総数 114,812,910株
株式分割後の発行可能株式総数 459,250,000株
③ 株式分割の効力発生日
平成29年10月20日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前事業年度 (自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日)	当事業年度 (自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日)
期中平均発行済株式数(株)	109,293,310	114,799,160
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)(円)	27.56	△60.90
配当金(円)	-	-

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、当事業年度は1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

	前事業年度 (平成28年6月30日)	当事業年度 (平成29年6月30日)
期末発行済株式数(株)	114,799,160	114,799,160
1株当たり純資産額(円)	5.16	△55.74

3.重要な子会社の設立
当社は平成29年11月13日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり日本にて決済事業を行う子会社を設立いたしました。
(1)子会社設立の目的
決済事業の企画・開発・運営のため。
(2)設立した子会社の概要
① 商号 株式会社メルペイ
② 所在地 東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー18F
③ 資本金 100百万円
④ 主な事業内容 決済事業
(3)設立時期 平成29年11月20日
(4)持株比率 当社 100%
4.子会社への増資
当社では次のとおり子会社への増資の決議及び払込みを実施しております。

子会社名	増資決議日	払込日	増資目的	増資額	増資後の資本金	増資後の持株比率
Mercari, Inc.	平成29年6月14日	平成29年7月31日	運転資金の拡充	10,000千米ドル	119,600千米ドル	当社100%
		平成29年8月31日	同上	22,000千米ドル	141,600千米ドル	同上
	平成30年1月15日	平成30年1月31日	同上	28,922千米ドル	170,522千米ドル	同上
Mercari Europe Ltd	平成29年6月14日	平成29年7月31日	同上	3,500千英ポンド	12,193千英ポンド	同上
	平成30年2月14日	平成30年2月28日	同上	5,750千英ポンド	17,943千英ポンド	同上
Merpay Ltd	平成29年9月14日	平成29年9月27日	同上	300千英ポンド	900千英ポンド	同上
	平成30年2月14日	平成30年2月28日	同上	250千英ポンド	1,150千英ポンド	同上
株式会社ソウゾウ	平成29年11月13日	平成29年11月30日	同上	1,000百万円	510百万円	同上
株式会社メルペイ	平成30年3月12日	平成30年3月30日	同上	1,000百万円	600百万円	同上

5.第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当増資による新株式の発行を決議し、平成30年3月13日に払込みを受けております。
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 2,325,582株
(2)払込金額 1株につき2,150円
(3)払込金額の総額 5,000百万円
(4)増加した資本金及び資本準備金の額 増加した資本金の額 2,500百万円
増加した資本準備金の額 2,500百万円
(5)割当先及び割当株式数 日本郵政キャピタル株式会社 1,162,791株
フォレストホールディングス合同会社 1,116,280株
ヤマト運輸株式会社 46,511株
(6)資金の用途 自己資本充実を図るための資金
6.資金の借入
当社は平成30年3月12日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり資金の借入を行いました。
(1)借入の目的
当社グループの運転資金拡充
(2)借入の内容

借入先	借入金額	借入利率	借入実行日	借入期間	返済方法	担保提供
株式会社三井住友銀行	5,000百万円	基準金利+スプレッド	平成30年3月30日	5年	毎月返済	無
株式会社新生銀行	1,000百万円	0.45%	平成30年3月30日	5年	毎月返済	無
株式会社りそな銀行	2,000百万円	基準金利+スプレッド	平成30年3月30日	3年	毎月返済	無
株式会社みずほ銀行	3,000百万円	基準金利+スプレッド	平成30年4月10日	5年	毎月返済	無
株式会社三菱UFJ銀行	5,000百万円	基準金利+スプレッド	平成30年4月2日	3年	3ヶ月毎元金均等返済	無

7.新株予約権の発行
当社は、平成29年11月28日及び平成30年3月12日の取締役会において、当社従業員及び監査役に対して、ストック・オプションとして無償で新株予約権を発行することを決議いたしました。
ストック・オプション制度の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。