有価証券報告書-第8期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬について
(a)報酬の構成
当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、及び、中長期のインセンティブ報酬としての業績連動型ストック・オプションにより構成されており、社外取締役の報酬は、固定報酬により構成されております。なお、ストック・オプションに関する詳細は下記(d)「株価条件付ストック・オプション」のとおりです。
(b)決定プロセス
各取締役の報酬額は、取締役会から信任を受けた代表取締役山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況等を考慮して決定しております。
指名報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ.指名報酬委員会の構成
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
指名報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名	役位
山田 進太郎	代表取締役CEO(委員長)
高山 健	社外取締役
生田目 雅史	社外取締役

ⅱ.指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会は、2020年4月30日に設置された後、6月と7月に計3回開催され、各委員の全員が出席しました。
審議事項は以下のとおりです。
・取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
(c)取締役の報酬等に関する株主総会決議
ⅰ.報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額2,000百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役6名(うち社外取締役2名)であり、2020年6月期において当該決議の対象となる役員数は、取締役5名(うち社外取締役3名)です。
ⅱ.取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役2名です。
(d)株価条件付ストック・オプション
1.制度の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。
2.株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役2名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数=役位別基準個数×支給率
役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。なお、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する新株予約権の限度数となります。

役位	基準個数
代表取締役CEO(社長)	183,823個
取締役President(会長)	81,699個

支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものをいいます。以下同じ。)がいずれも1兆円を超過した場合には1とし、その他の場合には0とします。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。
3.その他の主要な条件
A. 新株予約権1個あたりの目的となる株式数
新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とします。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
B. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
C. 新株予約権を行使することができる期間
2023年9月25日から2030年9月24日までとします。
D. 新株予約権の行使の条件
対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から上記C.に定める期間の満了日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以下、本D.において同じ。)、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします(但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。)。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(i)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ii)(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とします。
(a)対象取締役において、新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(b)対象取締役において、新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(c)対象取締役において、新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
E. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式(又はこれに相当する金銭)を受領する権利を有しません。
(a)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(b)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができます。
F. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(a)交付する再編対象会社の新株予約権の数
対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(b)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(c)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記A.に準じて決定します。
(d)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記B.に準じて決定します。
(e)新株予約権を行使することができる期間
上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(f)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(g)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(h)組織再編行為の際の取扱い
本F.に準じて決定するものとします。
G. その他
新株予約権のその他の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
b.監査役報酬について
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。
監査役の報酬限度額は、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。当該決議の対象となった役員数は、監査役3名であり、2020年6月期において当該決議の対象となる役員数は、監査役4名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	150	150	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	26	26	-	-	1
社外役員	62	62	-	-	6

(注)本表には、2019年9月27日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。