有価証券報告書-第12期(2023/07/01-2024/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において、次のとおり、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度の個人別の報酬等の内容は、この決定方針を踏まえて、報酬委員会において、外部専門家による報酬に関する調査内容や職責等を考慮しながら審議しており、客観性・透明性のある手続に従って審議・決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)基本方針
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」というミッション達成に向け、「Go Bold - 大胆にやろう」「All For One - 全ては成功のために」「Be a Pro - プロフェッショナルであれ」というバリューに基づき、循環型社会を実現させ、個人がやりたいことを実現できる社会に貢献する企業となることを目指しております。
このなかで、当社グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、経営の客観性・公正性・透明性を高め、積極的かつ健全なリスクテイクを推進するためのコーポレートガバナンス体制の一環として、適切な役員報酬制度を設計・運用することが重要であると考えております。上記を踏まえ、ミッション達成に向けた役員報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
●経営陣の大胆な挑戦を奨励し、チャレンジ精神を常に持ち続けるために、強い動機付けを生むものであること
●ミッション達成に全経営陣がコミットし、ステークホルダーの皆様と同じ視点を持つことを後押しするものであること
●当社グループの経営にオーナーシップと責任を持ち、プロとして高い専門性を持つ人材を引き付けるものであること
(b)報酬の水準
取締役及び執行役の報酬水準は、優秀な人材の獲得や動機付けを可能とし、執行役に対してはそのミッションの大きさや個人の実績も加味した上で、合理的な水準となるよう設定しております。具体的には、外部専門機関が提供する国内外の客観的な報酬水準データをもとに報酬ベンチマーク企業群を選定し、比較検証を行った上で、十分かつ適切な競争力のある水準としております。また、外部環境の変化や市場動向も踏まえた実効性のある報酬制度を維持するため、定期的に報酬水準の確認・検証を行い、必要に応じて報酬委員会にて適時・適切に見直しを行います。
(c)報酬構成
執行役報酬(取締役を兼務する者を含む)
執行役の主な職責が中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保することも視野に、金銭による基本報酬に加え、中長期のインセンティブ報酬としての1円ストック・オプション及びファントムストックにより構成しております。1円ストック・オプションおよびファントムストックについては、執行役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するため、適切な制限や条件を設定しております。また、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」という当社グループのミッション達成と、その先にある循環型社会の実現に向けた中長期的な取り組みへの動機付けを重視する観点から、報酬全体に占める中長期インセンティブ報酬の比率を高め、基本報酬と中長期インセンティブ報酬の割合を原則1:2としています。
(執行役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬	・各執行役の職責、能力、成果、会社への貢献等に対する処遇として支給
中長期インセンティブ報酬 (1円ストック・オプション及びファントムストック)	・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的に、中長期のインセンティブ報酬として支給

取締役報酬(執行役を兼務する者は除く)
取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、株主目線の強化や、中長期的な視点での監督機能の強化の観点から、原則として金銭による基本報酬と株式報酬(1円ストック・オプション)の2種類により構成しております。
(取締役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬	・各取締役の職責に対する処遇として支給
株式報酬 (1円ストック・オプション)	・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的として支給

(d)報酬決定プロセス
当社は指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が独立社外取締役の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性・透明性を確保しております。
(e)報酬の没収等
当社は、真摯かつ誠実な経営を確保することを目的として、取締役および執行役の在任期間中において、不正行為や法律違反等の重大な不適切行為が行われた場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利未確定の報酬の没収(マルス)又は支払い済みの報酬の返還(クローバック)につき審議の上、没収又は対象者に対する返還を求めることができるものとしております。
(f)株式保有ガイドライン
当社は執行役に対して、中長期的な視点での株主との利益共有を目的として、就任後4年以内を目途に、基本報酬の1倍以上の価値に相当する当社株式を保有することを推奨するものとします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(a)指名委員会等設置会社移行前(2023年7月から2023年9月まで)

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員 の員数(人)
		固定報酬	株価条件付 ストック・オプション
取締役 (社外取締役を除く)	84	5	78	2
社外取締役	7	7	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	12	12	-	1
社外監査役	6	6	-	2
合 計	110	32	78	8

(注)1.当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社へ移行する前に在籍した役員の報酬及び合計人数です。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.社外取締役の報酬等の額には、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額を含めております。
4.株価条件付ストック・オプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
5.取締役の報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額2,000百万円以内(但し、使用人分給与は含みません。)とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役6名(うち社外取締役2名)です。
6.取締役(社外取締役を除く)に対する株価条件付ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役2名です。
7.監査役に対する報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役3名(うち社外監査役3名)です。
(b)指名委員会等設置会社移行後(2023年10月から2024年6月まで)

区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象と なる 役員 の 員数(人)
		固定報酬	変動報酬			その他
		基本報酬	株価条件付 ストック・ オプション	株式報酬型 ストック・ オプション (1円ストック・オプション)	ファントム ストック
取締役 (社外取締役を除く)	111	39	71	-	-	-	2
社外取締役	74	66	-	7	-	-	6
執行役	771	120	161	189	298	0	7
合 計	956	226	233	197	298	0	15

(注)1.当事業年度に退任した執行役2名を含めております。
2.取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しております。
3.株価条件付ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション)及びファントムストックは、当事業年度 の費用計上額を記載しております。
4.その他には、執行役2名に対して支給したフリンジ・ベネフィット相当額を記載しております。
③業績連動報酬等に関する事項
(a)株価条件付ストック・オプション
●制度の概要
当社は、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会における決議に基づき、同年10月、当時の取締役(社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプションを付与しております。
●株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役2名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数=役位別基準個数×支給率
支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものをいいます。以下同じです。)がいずれも1兆円を超過した場合には1とし、その他の場合には0とします。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))
×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。
なお、2022年6月期中に上記の株価条件は充足されており、今後、対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たした場合、当該条件を満たした日の翌日から2030年9月24日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。)、それぞれ割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1を上限として、新株予約権の行使が可能です。
(a) 新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(b) 新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(c) 新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	会社区分	役員区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	変動報酬
				基本報酬	株価条件付 ストック・オプション	株式報酬型 ストック・ オプション (1円ストック・オプション)	ファントムストック
山田 進太郎	237	提出会社	執行役 (注)1,2	22	215	-	-
John Lagerling	477	提出会社	執行役	-	-	106	204
		Mercari, Inc. (注)3	CEO	166	-	-	-

(注)1.当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。移行前と移行後の報酬等を合算して記載しております。但し、役員区分については、指名委員会等設置会社に移行後の役職を記載しております。
2.指名委員会等設置会社への移行後については、取締役としての報酬等の支給はございません。
3.外貨建てで支払われる報酬等については、円換算した額を表示しております。
⑤ 報酬委員会の権限・役割と活動内容
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況 c.報酬委員会」をご参照ください。