有価証券報告書-第14期(2025/07/01-2026/06/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において、次のとおり、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度の個人別の報酬等の内容は、この決定方針を踏まえて、報酬委員会において、外部専門家による報酬に関する調査内容や職責等を考慮しながら審議しており、客観性・透明性のある手続に従って審議・決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)基本方針
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」というミッション達成に向け、「Go Bold - 大胆にやろう」「All For One - 全ては成功のために」「Be a Pro - プロフェッショナルであれ」「Move Fast - はやく動く」というバリューに基づき、循環型社会を実現させ、個人がやりたいことを実現できる社会に貢献する企業となることを目指しております。
このなかで、当社グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、経営の客観性・公正性・透明性を高め、積極的かつ健全なリスクテイクを推進するためのコーポレートガバナンス体制の一環として、適切な役員報酬制度を設計・運用することが重要であると考えております。上記を踏まえ、ミッション達成に向けた役員報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
●経営陣の大胆な挑戦を奨励し、チャレンジ精神を常に持ち続けるために、強い動機付けを生むものであること
●全経営陣がミッション達成と企業価値向上にコミットし、ステークホルダーの皆様と同じ視点・価値を共有することを後押しするものであること
●当社グループの経営にオーナーシップと責任を持ち、プロフェッショナルとして高い専門性を持つ人材を惹きつけるものであること
(b)報酬の水準及び構成比
報酬の水準及び構成比は、グローバルな観点からの優秀な人材の確保や動機付けを可能とし、市場において競争力のある報酬となるように設定しております。具体的には、外部専門機関が提供する国内外企業の客観的なデータをもとに報酬ベンチマーク企業群と比較し、多面的な検証を行ったうえで、適切な水準及び構成比としております。また、外部環境の変化や市場動向も踏まえた実効性のある報酬制度を維持するため、定期的に報酬の水準及び構成比の確認・検証を行い、必要に応じて報酬委員会にて適時・適切に見直しを行います。
(c)報酬体系
執行役報酬(取締役を兼務する者を含む)
執行役の報酬は、執行役の主な職責が当社グループの事業成長の実現に繋がる戦略の策定・実行であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保すること、短期及び中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして有効に機能することを実現するため、下表のとおり、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬から構成しております。また、当社グループのミッション達成と、その先にある循環型社会の実現に向けた中長期的な取り組みへの動機付けを重視する観点から、報酬の構成比は、中長期インセンティブ報酬に比重を置くこととし、基本報酬 33%、短期インセンティブ報酬 17%、中長期インセンティブ報酬 50%を原則としております。
(執行役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬(固定報酬)	・各執行役の役割・能力・パフォーマンス等に応じて設定した金額に基づき、毎月、定額の金銭を支給する。
短期インセンティブ報酬 (変動報酬)	・各執行役の担当職務や管掌領域を踏まえて設定した個人目標の達成度を踏まえて、当社グループの連結業績及び企業価値向上の状況等も考慮したうえ、基準額の0%から200%までの範囲内で支給額を決定し、事業年度終了後に金銭を支給する。
中長期インセンティブ報酬 (変動報酬)	・中長期的な企業価値向上を実現するにあたり、執行役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)を付与する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)の割合は、それぞれ50%とする。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)は、原則として、7月にユニット付与を行い、ユニットが付与された1年後(6月)に4分の1が権利確定し、当社の普通株式を支給し、以降、半年ごと(6月及び12月)に8分の1ずつ権利確定し、当社の普通株式を支給する。 ・ファントムストック(株価連動型金銭報酬)は、原則として、7月に権利付与を行い、権利が付与された1年後(6月)に4分の1が権利確定し、金銭を支給し、以降、半年ごと(6月及び12月)に8分の1ずつ権利確定し、金銭を支給する。

取締役報酬(執行役を兼務する者は除く)
取締役の報酬は、取締役の主な職責が当社グループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保すること、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて監督機能を有効に機能させることを実現するため、下表のとおり、基本報酬及び株式報酬から構成しております。
(取締役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬	・各取締役の職責に応じて設定した金額に基づき、毎月、定額の金銭を支給する。
株式報酬	・中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的として、譲渡制限株式ユニット(RSU)を付与する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)は、原則として、10月にユニット付与を行い、翌年9月の株主総会の終結の時をもって取締役の任期が満了することに伴い権利確定し、当社の普通株式を支給する。

(d)報酬決定プロセス
当社は指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が独立社外取締役の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性・透明性を確保しております。
(e)報酬の没収等(マルス・クローバック)
当社は、真摯かつ誠実な経営を確保することを目的として、取締役及び執行役の在任期間中(退任後の一定期間を含みます。)において、不正行為や法律違反等の重大な不適切行為が行われた場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利未確定の報酬の没収(マルス)又は支払い済みの報酬の返還(クローバック)につき審議のうえ、没収又は対象者に対する返還を求めることができるものとしております。
(f)株式保有ガイドライン
当社は執行役に対して、中長期的な視点での株主との利益共有を目的として、就任後4年以内を目途に、基本報酬の1倍以上の価値に相当する当社株式を保有することを推奨するものとしております。
<役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定について>2026年7月29日開催の報酬委員会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決定しております。改定後の当該方針の内容は、以下のとおりです。
(a)基本方針
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」というミッション達成に向け、「Go Bold - 大胆にやろう」「All For One - 全ては成功のために」「Be a Pro - プロフェッショナルであれ」「Move Fast - はやく動く」というバリューに基づき、循環型社会を実現させ、個人がやりたいことを実現できる社会に貢献する企業となることを目指しております。
このなかで、当社グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、経営の客観性・公正性・透明性を高め、積極的かつ健全なリスクテイクを促進するためのコーポレートガバナンス体制の一環として、適切な役員報酬制度を設計・運用することが重要であると考えております。上記を踏まえ、ミッション達成に向けた役員報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
(報酬の基本方針)
●経営陣の大胆な挑戦を奨励し、チャレンジ精神を常に持ち続けるために、強い動機付けを生むものであること
●全経営陣がミッション達成と企業価値向上にコミットし、ステークホルダーのみなさまと視点・価値を共有することを後押しするものであること
●当社グループの経営にオーナーシップと責任を持ち、プロフェッショナルとして高い専門性を持つ人材を惹きつけるものであること
(b)報酬の水準及び構成比
報酬の水準及び構成比は、グローバルな観点からの優秀な人材の確保や動機付けを可能とし、市場において競争力のある報酬となるように設定しております。具体的には、外部専門機関が提供する国内外企業の客観的なデータをもとに報酬ベンチマーク企業群と比較し、多面的な検証を行ったうえで、適切な水準及び構成比としております。また、外部環境の変化や市場動向も踏まえた実効性のある報酬制度を維持するため、定期的に報酬の水準及び構成比の確認・検証を行い、必要に応じて報酬委員会にて適時・適切に見直しを行います。
(c)報酬体系
執行役報酬(取締役を兼務する者を含む)
執行役の報酬は、執行役の主な職責が当社グループの事業成長の実現につながる戦略の策定・実行であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保すること、短期及び中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして有効に機能することを実現するため、下表のとおり、基本報酬、短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬から構成しております。また、当社グループのミッション達成と、その先にある循環型社会の実現に向けた中長期的な取り組みへの動機付けを重視する観点から、報酬の構成比は、中長期インセンティブ報酬に比重を置くこととし、基本報酬33%、短期インセンティブ報酬17%、中長期インセンティブ報酬50%を原則としております(なお、臨時に業績条件付株式ユニット(PSU)の付与がある場合、その金額に応じて中長期インセンティブ報酬の比率が更に高まり、構成比全体が変動します。)。
(執行役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬 (固定報酬)	・各執行役の役割・能力・パフォーマンス等に応じて設定した金額に基づき、毎月、定額の金銭を支給する。
短期インセンティブ報酬 (変動報酬)	・各執行役の担当職務や管掌領域を踏まえて設定した個人目標の達成度を踏まえて、当社グループの連結業績及び企業価値向上の状況等も考慮したうえ、基準額の0%から200%までの範囲内で支給額を決定し、事業年度終了後に金銭を支給する。
中長期インセンティブ報酬 (変動報酬)	<譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)>・中長期的な企業価値向上を実現するにあたり、執行役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、毎年譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)を付与する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)は、原則として、7月にユニット付与を行い、ユニットが付与された1年後(6月)に3分の1が権利確定し、当社の普通株式を支給し、以降、半年ごと(6月及び12月)に6分の1ずつ権利確定し、当社の普通株式を支給する。 ・ファントムストック(株価連動型金銭報酬)は、原則として、7月に権利付与を行い、権利が付与された1年後(6月)に3分の1が権利確定し、金銭を支給し、以降、半年ごと(6月及び12月)に6分の1ずつ権利確定し、金銭を支給する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)、1:1 の比で付与する。 <業績条件付株式ユニット(PSU)>・中長期視点で非連続な成長の実現を通じた更なる企業価値向上を促していくことを目的として、執行役の役割等に応じて譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)に代えて又はこれらに加えて、高い業績目標が達成されることを株式交付の条件として付した業績条件付株式ユニット(PSU)を臨時に付与することがある(注)。

(注)2026年7月に付与を決定した業績条件付株式ユニット(PSU)の概要
・代表執行役CEO及び他の執行役に対して、業績条件付株式ユニット(PSU)を臨時に一括して付与する。代表執行役CEOについては、メルカリグループ全体の成長を通じ、高い業績目標の達成をけん引していくことが期待されていることに鑑みて、従来の譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)に代えて業績条件付株式ユニット(PSU)のみを付与する。他の執行役についても、代表執行役CEOと共に経営陣がチーム一体となって大胆な業績目標の達成に向けて取り組むことを促すため、毎年付与される従来の譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストック(株価連動型金銭報酬)に加えて、業績条件付株式ユニット(PSU)を付与する。
・業績条件付株式ユニット(PSU)は、高い業績目標の達成に向けて臨時に一括して付与するものであり、毎年の付与を前提としない。業績条件付株式ユニット(PSU)は、付与された日から5年間の間に、連続する60営業日において当社の株式の時価総額がいずれも2兆円以上となること等の条件を達成した場合にのみ、権利確定し、付与された業績条件付株式ユニット(PSU)の数に相当する数の当社の普通株式を支給する。
取締役報酬(執行役を兼務する者は除く)
取締役の報酬は、取締役の主な職責が当社グループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保すること、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて監督機能を有効に機能させることを実現するため、下表のとおり、基本報酬及び株式報酬から構成しております。
(取締役報酬の種類と概要)

報酬の種類	概 要
基本報酬	・各取締役の職責に応じて設定した金額に基づき、毎月、定額の金銭を支給する。
株式報酬	・中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的として、譲渡制限株式ユニット(RSU)を付与する。 ・譲渡制限株式ユニット(RSU)は、原則として、10月にユニット付与を行い、翌年9月の株主総会の終結のときをもって取締役の任期が満了することに伴い権利確定し、当社の普通株式を支給する。

(d)報酬決定プロセス
当社は指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が独立社外取締役の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性・透明性を確保しております。
(e)報酬の没収等(マルス・クローバック)
当社は、真摯かつ誠実な経営を確保することを目的として、取締役及び執行役の在任期間中(退任後の一定期間を含みます。)において、不正行為や法律違反等の重大な不適切行為が行われた場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利未確定の報酬の没収(マルス)又は支払い済みの報酬の返還(クローバック)につき審議のうえ、没収又は対象者に対する返還を求めることができるものとしております。
(f)株式保有ガイドライン
当社は執行役に対して、中長期的な視点での株主との利益共有を目的として、就任後4年以内を目途に、基本報酬の1倍以上の価値に相当する当社株式を保有することを推奨するものとします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)							対象と なる 役員 の 員数(人)
		固定報酬	変動報酬					その他
		基本報酬	短期インセンティブ報酬	中長期インセンティブ報酬
				株価条件付ストック・オプション	株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション)	譲渡制限株式ユニット(RSU)	ファントムストック
取締役 (社外取締役を除く)	71	36	-	24	0	10	-	-	2
社外取締役	142	110	-	-	6	25	-	-	9
執行役	685	121	104	54	53	101	249	1	4
合 計	899	268	104	78	60	136	249	1	15

(注)1.取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しております。
2.社外取締役の報酬等の額には、2025年9月25日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額を含めております。
3.株価条件付ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション)、譲渡制限株式ユニット(RSU)及びファントムストックは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
4.譲渡制限株式ユニット(RSU)は、株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション)に代わり、2026年6月期より導入された報酬となります。
5.その他には、執行役3名に対して支給したフリンジ・ベネフィット相当額を記載しております。
③ 業績連動報酬等に関する事項
株価条件付ストック・オプション
●制度の概要
当社は、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会における決議に基づき、同年10月、当時の取締役(社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプションを付与しております。
●株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役2名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数=役位別基準個数×支給率
支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものをいいます。以下同じです。)がいずれも1兆円を超過した場合には1とし、その他の場合には0とします。
時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))
×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)
(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。
なお、2022年6月期中に上記の株価条件は充足されており、今後、対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たした場合、当該条件を満たした日の翌日から2030年9月24日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。)、それぞれ割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1を上限として、新株予約権の行使が可能です。
(a) 新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(b) 新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(c) 新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の 総額 (百万円)	会社区分	役員区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	変動報酬					その他
				基本報酬	短期インセンティブ報酬	株価条件付 ストック・オプション	株式報酬型 ストック・ オプション (1円ストック・オプション)	譲渡制限株式ユニット(RSU)	ファントムストック
山田 進太郎	308	提出会社	執行役	22	41	54	-	67	123	-
江田 清香	165	提出会社	執行役	45	24	-	29	9	51	0
		株式会社 メルペイ	取締役	5	-	-	-	-	-	-
山本 真人	143	提出会社	執行役	24	22	-	23	8	43	0
		株式会社 メルペイ	取締役	16	-	-	-	-	-	-
		株式会社 メルコイン	取締役	4	-	-	-	-	-	-

⑤ 報酬委員会の権限・役割と活動内容
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況 c.報酬委員会」をご参照ください。