有価証券報告書-第1期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年5月27日開催の当社の取締役会及び当社の連結子会社である田淵電機株式会社(以下、「田淵電機」という。)の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社を完全親会社、田淵電機を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結し、2019年6月25日開催の両社の株主総会決議において、本株式交換契約が承認されました。
なお、本株式交換の効力発生日(2019年10月1日(予定))に先立つ2019年9月27日に、田淵電機の普通株式は株式会社東京証券取引所市場第一部において上場廃止(最終売買日は2019年9月26日)となる予定です。また、当社は東京証券取引所の上場基準を満たした場合に、2019年10月1日付で一部指定を予定しております。
本株式交換に先立ち、当社は当社の連結子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下、「ダイヤモンド電機」という。)が保有する田淵電機の株式すべてを当社が取得することを、2019年5月27日開催の両社の取締役会において決議し実行いたしました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
当社の完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化し、ダイヤモンド電機及び田淵電機の両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャンネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用し、当社グループ会社各社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
2.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 田淵電機株式会社
事業の内容 電子機器用変成器、電源機器及び電子機器等の製造販売
(2)本株式交換の日程

株式交換契約締結の取締役会決議日	2019年5月27日
株式交換契約締結日	2019年5月27日
株式交換契約承認定時株主総会	2019年6月25日
田淵電機株式最終売買日	2019年9月26日(予定)
田淵電機株式上場廃止日	2019年9月27日(予定)
株式交換の効力発生日	2019年10月1日(予定)

(注)関係当局への届出、登録、許可等の取得その他の本株式交換に向けた準備の進捗またはその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し合意のうえ、これを変更・公表いたします。
(3)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、田淵電機を株式交換完全子会社とする株式交換です。
関係官庁等からの承認の取得等を前提に、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	田淵電機 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.1
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:4,050,264株(予定)

(注)1.株式の割当比率
本株式交換の効力が生ずる時点の直前時における田淵電機の株主の保有する田淵電機の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.1株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する田淵電機の普通株式63,829,787株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、算定基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
普通株式 4,050,264株
なお、当社は本株式交換に際し、当社が保有する自己株式(2019年6月25日時点 45,543株)を充当するとともに、不足分について新たに株式の発行を行う予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社及び田淵電機は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定しております。なお、当社は深井コンサルティング株式会社(以下、「深井コンサルティング」という。)を第三者算定機関、弁護士法人 京阪藤和法律事務所を法務アドバイザーとして選定し、田淵電機は株式会社ベルダコンサルティング(以下、「ベルダコンサルティング」という。)を第三者算定機関、至心法律事務所を法務アドバイザーとして選定しております。両法務アドバイザーは、当社並びに田淵電機のそれぞれの代理人も兼ねています。
第三者算定機関である深井コンサルティング及びベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定のための採用方式として、それぞれ市場株価法(算定基準日を2019年5月24日とし、算定基準日から遡る1週間、1か月、3か月、6か月の各期間の終値の単純平均値を評価する方法)及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用いたしました。
当社及び田淵電機は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を勘案し、当社及び田淵電機との間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会から受領した意見書も参考にして、上記のそれぞれの代理人を通じて、慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年5月27日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
4.実施する会計処理の概要
本株式交換契約に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。