有価証券報告書-第3期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
1.第2回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の行使許可
当社は、2021年3月18日に発行いたしました第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)につきまして、割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社との間で締結した第三者割当契約に基づき、同社に対し、以下のとおり本新株予約権の行使許可を行うことを決定いたしました。なお、2021年6月10日以降、行使許可を行った本新株予約権については順次行使されております。
(注)本新株予約権の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
2.連結子会社間の吸収分割
当社は、当社の連結子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下、ダイヤモンド電機)の自動車機器事業の製造事業(付帯事業含む)以外の事業を、当社の連結子会社である田淵電機株式会社(以下、田淵電機)へ承継する会社分割を実施することを、2021年6月25日開催の取締役会で決議いたしました。
(1)本吸収分割の目的
当社グループは、2020年9月8日にリリースした中長期経営計画「DSA2021再点火反転攻勢版」にて新たなビジョンとして策定した「車と家をものづくりでつなぐ」を具現化すべく、新常態及び脱炭素社会で求められる再生可能エネルギー拡大の中心となるパワーコンディショナ並びに蓄電システム、電動化を含むモータリゼーション並びにエアコンのインバータ化の世界的展開等への電力変換技術を核とした技術、それらの深化及び発展、加えて収益構造の更なる強化、ESG経営の強化に連戦猛進して参りました。
ダイヤモンド電機と田淵電機は、主にパワーエレクトロニクス技術に共通性を有し、共通する技術基盤を展開する事で、クロスセル、チャネルミックスにより、収益基盤の拡大を目指しております。この、両社のシナジー効果をさらに加速させ、また、更なる経営効率を高めることを目的として、自動車機器の製造機能として必要な機能をダイヤモンド電機に残し、これ以外の機能を田淵電機に吸収分割するものです。
また、ダイヤモンド電機を自動車機器事業のグローバルな事業展開を行う中核のマザー工場に位置付け、各海外拠点での生産技術、生産ノウハウ等の製造プロセスを集約し、最適なものづくりプロセスの構築を担うことができる体制構築を目指すと共に、その遂行責任を明確化し、組織としての自立性、独立性を高めます。
本吸収分割は傘下においた主要事業会社2社の体制を見直すことで、更なる企業価値向上と競争力強化を目指して参ります。
(2)本吸収分割の要旨
①対象となった事業の名称及び当該事業の内容
自動車機器事業のうち、製造及び付帯事業以外の事業
②本吸収分割の日程(予定)
③会社分割の法的形式
ダイヤモンド電機を分割会社とし、田淵電機を承継会社とする吸収分割。
(3)当事会社の概要
(4)分割後の企業の名称と事業内容
(5)会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(6)今後の見通し
本吸収分割は、当社完全子会社間の吸収分割であるため、当社連結業績に与える影響はありません。
3.取締役に対する譲渡制限付株式報酬の導入
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しの一環として、新たに「譲渡制限付株式報酬」制度を導入することを決議し、当該議案を2021年6月25日開催予定の第3期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
(1)譲渡制限付株式報酬制度の導入目的等
譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本株式報酬制度」という。)は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること、あるいは、経営方針や経営改善についての助言や経営の監督を通じて会社の持続的成長や中長期的企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることを目的として導入するものです。
なお、本株式報酬制度は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬の枠内で、付与対象者に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定するものです。
(2)本株式報酬制度の対象者
当社の取締役(監査等委員、社外取締役を含む。)
(2)本株式報酬制度の概要等
取締役は、本株式報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことによって発行又は処分された当社の普通株式を引き受けることとなります。本株式報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,400 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、報酬として支給する金額は年額126百万円以内とします。取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本株式報酬制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から、当社の監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位からも退任・退職又は死亡により退任・退職するまでの期間としております。各取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、前年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、取締役会ならびに監査等委員による協議において決定することとします。
なお、本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で以下の事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することとします。
①取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部又は一部を、当然に無償で取得するクローバック条項を設定しております。
4.取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しの一環として、新たに「業績連動型株式報酬」制度を導入することを決議し、当該議案を2021年6月25日開催予定の第3期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
(1)取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入の目的等
業績連動型株式報酬制度(以下、「本業績連動報酬制度」という。)は、取締役等(下記(2)において定義する。以下同じ。)の報酬と当社の業績および株主価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値向上に資する指標も取り入れながら、短期業績目標に対するコミットメントを高めることで、株主価値および企業価値向上につなげることを目的として導入するものです。
なお、本業績連動報酬制度は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認いただいている取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額とは別枠として、本業績連動報酬制度に係る報酬枠を新たに設定するものです。
(2)本業績連動報酬制度の対象者
当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)、委任型執行役員および技監(以下、あわせて「取締役等」という。)。
(3)本業績連動報酬制度の概要等
①本業績連動報酬制度の概要
本業績連動報酬制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規定に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額(以下、「当社株式等」という。)を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時期に交付および給付する制度です。
(本業績連動報酬制度の仕組み)
②信託の設定
当社は、下記③の対象期間に、本業績連動報酬制度に基づく取締役等への交付および給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を本役員向け信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金(信託費用および信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として本役員向け信託に拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として、本役員向け信託を設定します。
なお、本業績連動報酬制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。
③対象期間
2022年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」という。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度を新たな対象期間として、本業績連動報酬制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本業績連動報酬制度を継続することが出来るものとします(以下、それぞれの5事業年度を「対象期間」という。)。
④信託期間
2021年8月(予定)から本役員向け信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本業績連動報酬制度が継続する限り本役員向け信託は継続する。)。
なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等により終了するものとします。
⑤当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本業績連動報酬制度により当社株式等を取締役等に交付および給付するのに必要な当社株式の取得資金、信託費用および信託報酬等に充てるため、合計 2,000百万円を上限とする金銭を、当初対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。また、1事業年度あたり450百万円を上限とします。
また、当初対象期間の経過後も、本業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに、2,000百万円(ただし、1事業年度あたり450百万円を上限とします。)を上限として追加拠出を行うこととします。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本役員向け信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了のものを除く。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」という。)があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は2,000百万円の範囲内とします。
⑥本役員向け信託による当社株式の取得方法等
本役員向け信託による当社株式の取得は、上記⑤の株式取得資金の上限の範囲内で、当社株式を当社(自己株式の処分による。)または取引所市場(立会外取引を含む。)を通じて取得する方法を予定しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記⑤の信託金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
⑦取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限
上記③の対象期間中の毎年3月31日(以下、「基準日」といいます。)の取締役等に対して、基準日を末日とする事業年度の業績確定後遅滞なく、前年度の基準日における対象者に対して、年間付与ポイントが付与されます。
取締役等の年間付与ポイント=役職別基本ポイント×業績連動係数
【役職別基本ポイント】
役職別基本ポイントは、2021年度～2025年度に一定の割合で増加します(2025年度は、2021年度比10%～50%増となる)。
【業績連動係数】
業績連動係数は、目標とする業績指標の達成率に応じて0%～225%で変動するものとします。
目標とする業績指標は、2021年度～2023年度は営業利益、2024年度は営業利益とROE、2025年度は営業利益、ROE、TSRとROCとします。
*ROE(自己資本利益率「Return On Equity」)
有価証券報告書の連結経営指標等に記載の「自己資本利益率」とする。
*TSR(株主総利回り「Total Shareholders Return」)
有価証券報告書の経営指標等に記載の「株主総利回り」とする。
*ROC(炭素利益率「Return on Carbon」)
営業利益額÷CO2 排出量(年間)×100
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり150,000ポイント(相当する株式数は150,000株)を上限とします。
また、当初対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は670,000ポイント(相当する株式数は670,000株)を上限とします。
当初対象期間の経過後も、業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は670,000ポイント(相当する株式数は670,000株)を上限(ただし、1事業年度あたり150,000ポイント(相当する株式数は150,000株)を上限)とします。
下記⑧の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株と換算し、1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は100株未満を切り捨て100株単位で行います。
ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
⑧取締役等に対する当社株式等の交付および給付の時期
取締役等に対する上記⑦の当社株式等の交付および給付は、取締役等が信託期間中の毎年一定時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本役員向け信託から行われます。
ただし、株式給付規定に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のために一定割合について当社株式の交付に代えて時価で換算した金額相当の金銭の給付をします。
なお、金銭給付を行うために、一定割合に相当する数の当社株式については本役員向け信託内で金銭に換価するものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等がその時点で付与されている累計ポイントに相当する当社株式について、当社株式の全部を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、取締役等の相続人が受けるものとします。
⑨信託内の当社株式の議決権行使
本役員向け信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するために一律不行使とします。
⑩信託内の当社株式の配当の取扱い
本役員向け信託内の当社株式に係る配当金は本役員向け信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。
なお、本役員向け信託が終了する場合において、本役員向け信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本業績連動報酬制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または公益法人等に寄附することを予定しております。
⑪信託終了時の取扱い
本役員向け信託は、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する予定としております。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人等に寄附する予定としております。
⑫その他の本業績連動報酬制度の内容
本業績連動報酬制度に関するその他の内容については、本役員向け信託の設定、信託契約の変更および本役員向け信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本役員向け信託の概要】
・ 名称:役員向け株式給付信託
・ 委託者:当社
・ 受託者:株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
・ 受益者:取締役等のうち、受益者要件を満たす者
・ 信託管理人:当社と利害関係を有しない第三者
・ 本役員向け信託契約の締結日:2021年8月(予定)
・ 金銭を信託する日:2021年8月(予定)
・ 信託の期間:2021年8月(予定)から本役員向け信託が終了するまで
・ 議決権行使:行使しない
・ 取得株式の種類:当社普通株式
1.第2回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の行使許可
当社は、2021年3月18日に発行いたしました第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)につきまして、割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社との間で締結した第三者割当契約に基づき、同社に対し、以下のとおり本新株予約権の行使許可を行うことを決定いたしました。なお、2021年6月10日以降、行使許可を行った本新株予約権については順次行使されております。
| (1) | 行使許可書到達日 | 2021年6月8日 |
| (2) | 今回の行使許可に基づく 行使許可期間 | 2021年6月9日から2021年9月3日までの60取引日の期間 |
| (3) | 行使許可を行った 本新株予約権の数 | 3,477個 |
| (4) | 本新株予約権の目的である 株式の種類及び数 | 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とします。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、本新株予約権1個当たり100株とします。 |
| (5) | 本新株予約権の行使価額 | 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額(2,496 円)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
(注)本新株予約権の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
2.連結子会社間の吸収分割
当社は、当社の連結子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下、ダイヤモンド電機)の自動車機器事業の製造事業(付帯事業含む)以外の事業を、当社の連結子会社である田淵電機株式会社(以下、田淵電機)へ承継する会社分割を実施することを、2021年6月25日開催の取締役会で決議いたしました。
(1)本吸収分割の目的
当社グループは、2020年9月8日にリリースした中長期経営計画「DSA2021再点火反転攻勢版」にて新たなビジョンとして策定した「車と家をものづくりでつなぐ」を具現化すべく、新常態及び脱炭素社会で求められる再生可能エネルギー拡大の中心となるパワーコンディショナ並びに蓄電システム、電動化を含むモータリゼーション並びにエアコンのインバータ化の世界的展開等への電力変換技術を核とした技術、それらの深化及び発展、加えて収益構造の更なる強化、ESG経営の強化に連戦猛進して参りました。
ダイヤモンド電機と田淵電機は、主にパワーエレクトロニクス技術に共通性を有し、共通する技術基盤を展開する事で、クロスセル、チャネルミックスにより、収益基盤の拡大を目指しております。この、両社のシナジー効果をさらに加速させ、また、更なる経営効率を高めることを目的として、自動車機器の製造機能として必要な機能をダイヤモンド電機に残し、これ以外の機能を田淵電機に吸収分割するものです。
また、ダイヤモンド電機を自動車機器事業のグローバルな事業展開を行う中核のマザー工場に位置付け、各海外拠点での生産技術、生産ノウハウ等の製造プロセスを集約し、最適なものづくりプロセスの構築を担うことができる体制構築を目指すと共に、その遂行責任を明確化し、組織としての自立性、独立性を高めます。
本吸収分割は傘下においた主要事業会社2社の体制を見直すことで、更なる企業価値向上と競争力強化を目指して参ります。
(2)本吸収分割の要旨
①対象となった事業の名称及び当該事業の内容
自動車機器事業のうち、製造及び付帯事業以外の事業
②本吸収分割の日程(予定)
| 吸収分割承認取締役会(当 社) | 2021年6月25日 |
| 吸収分割承認株主総会(ダイヤモンド電機及び田淵電機) | 2021年8月2日 |
| 吸収分割契約締結(同 上) | 2021年8月2日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2021年10月1日 |
③会社分割の法的形式
ダイヤモンド電機を分割会社とし、田淵電機を承継会社とする吸収分割。
(3)当事会社の概要
| 分 割 会 社 | 承 継 会 社 | |
| ①名称 | ダイヤモンド電機株式会社 | 田淵電機株式会社 |
| ②本店所在地 | 大阪府大阪市淀川区塚本1丁目15番27号 | 大阪府大阪市淀川区塚本1丁目15番27号 |
| ③事業内容 | 自動車機器、電子機器・部品の開発、製造、 販売 | エネルギーソリューション、電子機器の開発、販売 |
(4)分割後の企業の名称と事業内容
| 分 割 会 社 | 承 継 会 社 | |
| ①名称 | ダイヤモンド電機株式会社 | 未定 |
| ②本店所在地 | 鳥取県鳥取市南栄町18番地 | 大阪府大阪市淀川区塚本1丁目15番27号 |
| ③事業内容 | 自動車機器の製造及び付帯事業 | 自動車機器、エネルギーソリューション、電子機器の開発、販売及びその他付帯事業 |
(5)会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(6)今後の見通し
本吸収分割は、当社完全子会社間の吸収分割であるため、当社連結業績に与える影響はありません。
3.取締役に対する譲渡制限付株式報酬の導入
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しの一環として、新たに「譲渡制限付株式報酬」制度を導入することを決議し、当該議案を2021年6月25日開催予定の第3期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
(1)譲渡制限付株式報酬制度の導入目的等
譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本株式報酬制度」という。)は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること、あるいは、経営方針や経営改善についての助言や経営の監督を通じて会社の持続的成長や中長期的企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることを目的として導入するものです。
なお、本株式報酬制度は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬の枠内で、付与対象者に対する譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定するものです。
(2)本株式報酬制度の対象者
当社の取締役(監査等委員、社外取締役を含む。)
(2)本株式報酬制度の概要等
取締役は、本株式報酬制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことによって発行又は処分された当社の普通株式を引き受けることとなります。本株式報酬制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,400 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、報酬として支給する金額は年額126百万円以内とします。取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所第一部における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本株式報酬制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から、当社の監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位からも退任・退職又は死亡により退任・退職するまでの期間としております。各取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、前年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、取締役会ならびに監査等委員による協議において決定することとします。
なお、本株式報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で以下の事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結することとします。
①取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、本株式の全部又は一部を、当然に無償で取得するクローバック条項を設定しております。
4.取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しの一環として、新たに「業績連動型株式報酬」制度を導入することを決議し、当該議案を2021年6月25日開催予定の第3期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
(1)取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入の目的等
業績連動型株式報酬制度(以下、「本業績連動報酬制度」という。)は、取締役等(下記(2)において定義する。以下同じ。)の報酬と当社の業績および株主価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値向上に資する指標も取り入れながら、短期業績目標に対するコミットメントを高めることで、株主価値および企業価値向上につなげることを目的として導入するものです。
なお、本業績連動報酬制度は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認いただいている取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額とは別枠として、本業績連動報酬制度に係る報酬枠を新たに設定するものです。
(2)本業績連動報酬制度の対象者
当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)、委任型執行役員および技監(以下、あわせて「取締役等」という。)。
(3)本業績連動報酬制度の概要等
①本業績連動報酬制度の概要
本業績連動報酬制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規定に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額(以下、「当社株式等」という。)を、本役員向け信託を通じて各取締役等に対して、毎年一定の時期に交付および給付する制度です。
(本業績連動報酬制度の仕組み)
| ・ 当社は、本業績連動報酬制度の導入に関して協議をし、本株主総会において、本業績連動報酬制度による取締役等の報酬の承認決議を得ます。 ・ 当社は、本業績連動報酬制度の導入に際し株式給付規定を制定し、取締役等へのポイント付与・株式等交付および給付の基準等を定めます。 ・ 当社は、本業績連動報酬制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本役員向け信託を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。 ・ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社(自己株式の処分による。)または取引所市場(立会外取引を含む。)を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。 ・ 本役員向け信託内の当社株式にかかる議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。 ・ 当社は、株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。 ・ 株式給付規定及び本役員向け信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、当社株式および金銭の受給権を取得し、受益者となります。 ・ 受託者は、受益者に当社株式および金銭を交付および給付します。 ・ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本役員向け信託へ追加拠出を行うことにより、本業績連動報酬制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本役員向け信託を継続利用するか、または、本役員向け信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。 ・ 本役員向け信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人等に寄附する予定です。 |
②信託の設定
当社は、下記③の対象期間に、本業績連動報酬制度に基づく取締役等への交付および給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を本役員向け信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金(信託費用および信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として本役員向け信託に拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として、本役員向け信託を設定します。
なお、本業績連動報酬制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。
③対象期間
2022年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」という。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度を新たな対象期間として、本業績連動報酬制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本業績連動報酬制度を継続することが出来るものとします(以下、それぞれの5事業年度を「対象期間」という。)。
④信託期間
2021年8月(予定)から本役員向け信託が終了するまでとします(特定の終了期日は定めず、本業績連動報酬制度が継続する限り本役員向け信託は継続する。)。
なお、本役員向け信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等により終了するものとします。
⑤当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本業績連動報酬制度により当社株式等を取締役等に交付および給付するのに必要な当社株式の取得資金、信託費用および信託報酬等に充てるため、合計 2,000百万円を上限とする金銭を、当初対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。また、1事業年度あたり450百万円を上限とします。
また、当初対象期間の経過後も、本業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに、2,000百万円(ただし、1事業年度あたり450百万円を上限とします。)を上限として追加拠出を行うこととします。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本役員向け信託財産内に残存する当社株式(当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了のものを除く。)および金銭(以下、あわせて「残存株式等」という。)があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は2,000百万円の範囲内とします。
⑥本役員向け信託による当社株式の取得方法等
本役員向け信託による当社株式の取得は、上記⑤の株式取得資金の上限の範囲内で、当社株式を当社(自己株式の処分による。)または取引所市場(立会外取引を含む。)を通じて取得する方法を予定しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本役員向け信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記⑤の信託金の上限の範囲内で、本役員向け信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
⑦取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限
上記③の対象期間中の毎年3月31日(以下、「基準日」といいます。)の取締役等に対して、基準日を末日とする事業年度の業績確定後遅滞なく、前年度の基準日における対象者に対して、年間付与ポイントが付与されます。
取締役等の年間付与ポイント=役職別基本ポイント×業績連動係数
【役職別基本ポイント】
役職別基本ポイントは、2021年度～2025年度に一定の割合で増加します(2025年度は、2021年度比10%～50%増となる)。
【業績連動係数】
業績連動係数は、目標とする業績指標の達成率に応じて0%～225%で変動するものとします。
目標とする業績指標は、2021年度～2023年度は営業利益、2024年度は営業利益とROE、2025年度は営業利益、ROE、TSRとROCとします。
*ROE(自己資本利益率「Return On Equity」)
有価証券報告書の連結経営指標等に記載の「自己資本利益率」とする。
*TSR(株主総利回り「Total Shareholders Return」)
有価証券報告書の経営指標等に記載の「株主総利回り」とする。
*ROC(炭素利益率「Return on Carbon」)
営業利益額÷CO2 排出量(年間)×100
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり150,000ポイント(相当する株式数は150,000株)を上限とします。
また、当初対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は670,000ポイント(相当する株式数は670,000株)を上限とします。
当初対象期間の経過後も、業績連動報酬制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間中の5事業年度に付与するポイント数の合計は670,000ポイント(相当する株式数は670,000株)を上限(ただし、1事業年度あたり150,000ポイント(相当する株式数は150,000株)を上限)とします。
下記⑧の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株と換算し、1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は100株未満を切り捨て100株単位で行います。
ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
⑧取締役等に対する当社株式等の交付および給付の時期
取締役等に対する上記⑦の当社株式等の交付および給付は、取締役等が信託期間中の毎年一定時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本役員向け信託から行われます。
ただし、株式給付規定に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のために一定割合について当社株式の交付に代えて時価で換算した金額相当の金銭の給付をします。
なお、金銭給付を行うために、一定割合に相当する数の当社株式については本役員向け信託内で金銭に換価するものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等がその時点で付与されている累計ポイントに相当する当社株式について、当社株式の全部を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、取締役等の相続人が受けるものとします。
⑨信託内の当社株式の議決権行使
本役員向け信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するために一律不行使とします。
⑩信託内の当社株式の配当の取扱い
本役員向け信託内の当社株式に係る配当金は本役員向け信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。
なお、本役員向け信託が終了する場合において、本役員向け信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本業績連動報酬制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または公益法人等に寄附することを予定しております。
⑪信託終了時の取扱い
本役員向け信託は、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する予定としております。
本役員向け信託終了時における本役員向け信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人等に寄附する予定としております。
⑫その他の本業績連動報酬制度の内容
本業績連動報酬制度に関するその他の内容については、本役員向け信託の設定、信託契約の変更および本役員向け信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本役員向け信託の概要】
・ 名称:役員向け株式給付信託
・ 委託者:当社
・ 受託者:株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
・ 受益者:取締役等のうち、受益者要件を満たす者
・ 信託管理人:当社と利害関係を有しない第三者
・ 本役員向け信託契約の締結日:2021年8月(予定)
・ 金銭を信託する日:2021年8月(予定)
・ 信託の期間:2021年8月(予定)から本役員向け信託が終了するまで
・ 議決権行使:行使しない
・ 取得株式の種類:当社普通株式
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
