有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。
また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、本書提出日現在取締役5名、うち3名が社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。
当社は取締役会のほかに、執行役員及び常勤監査役をもって構成する執行役員会を原則毎週1回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社全部門を対象に役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、当社の経営の透明性・公正性を高めるために、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会の議題に関わらず、幅広く自由に意見交換・議論をする社外役員(社外取締役3名及び社外監査役3名)で構成される任意の機関として、独立役員会を設けております。
その他、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役と4名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は半期に1度の開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した常勤取締役及び会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等を有する社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。
法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。
当社は業務上の適正性を確保するための体制として、2017年3月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの整備の状況は以下のとおりになります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2)コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。
(3)内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(4)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2)リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2)取締役会を毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、または発生する恐れが予測される場合、代表取締役は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。
また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、本書提出日現在取締役5名、うち3名が社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。
当社は取締役会のほかに、執行役員及び常勤監査役をもって構成する執行役員会を原則毎週1回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社全部門を対象に役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、当社の経営の透明性・公正性を高めるために、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会の議題に関わらず、幅広く自由に意見交換・議論をする社外役員(社外取締役3名及び社外監査役3名)で構成される任意の機関として、独立役員会を設けております。
その他、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役と4名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は半期に1度の開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した常勤取締役及び会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等を有する社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。
法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。
当社は業務上の適正性を確保するための体制として、2017年3月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの整備の状況は以下のとおりになります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2)コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。
(3)内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(4)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。
(2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2)リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2)取締役会を毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、または発生する恐れが予測される場合、代表取締役は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。