有価証券報告書-第4期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当社役員報酬制度の基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
ロ.当社の役員の報酬等に関する株主総会決議
当社の取締役の報酬額は、2021年8月28日開催の第3回定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額222,000千円以内(うち社外取締役分22,200千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を含まない)、監査等委員である取締役については年額36,000千円以内と定められております。なお、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は14名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名であります。また、2021年8月28日開催の第3回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内と決議しました。また、譲渡制限付株式報酬として、当社が発行又は処分する普通株式の総数を年20,000株以内とすることを併せて決議しております。
ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬検討委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、職責等及び業績等を踏まえた適正な水準とする。
・決定にあたっては、客観性と透明性が担保された手続きを経る。
b.固定報酬に関する方針
・固定報酬は、固定額の金銭により構成する。
・固定報酬の個人別の金額は、役位・職責等を勘案して決定する。
c.業績連動報酬等に関する方針
・業績連動報酬は、変動する額の金銭による年次業績賞与により構成する。
・年次業績賞与の個人別の金額は、対象期間の業績指標をもとに、あらかじめ定めた計算式により決定する。
d.非金銭報酬等に関する方針
・非金銭報酬は、株式報酬である譲渡制限付株式報酬により構成する。
・譲渡制限付株式報酬の個人別の内容は、役位・職責等を勘案して決定する。
e.報酬等の割合に関する方針
・業績連動報酬と非金銭報酬を合わせた割合は、固定報酬の割合を上回らないものとする。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみで構成する。
f.報酬等の付与時期及び条件に関する方針
・固定報酬は、年額を12ヶ月に分割して支払う。
・業績連動報酬は、対象期間の業績指標確定ののち、一括して支払う。
・非金銭報酬の付与時期及び条件は、報酬検討委員会での検討を経て取締役会において決定する。
g.報酬等の決定の委任に関する事項
・個人別の報酬額は、取締役会の決議により委任された報酬検討委員会において決定し、その総額等を取締役会に報告する。
・報酬検討委員会は、客観性及び透明性を確保する観点から、社長1名と複数の独立社外取締役で構成し、その過半数の賛成をもって決議する。
ニ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等に関しては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、取締役会決議により委任された報酬検討委員会において具体的内容を決定しております。報酬検討委員会は、客観性と透明性を確保する観点から、社長堀内康隆と独立社外取締役である鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び内藤亜雅沙氏によって構成しております。
ホ.業績連動報酬の算定方法
年次業績賞与は、事業年度毎に定めた連結経常利益及び連結純利益の会社業績基準に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績基準100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績基準達成率に応じて、以下のとおり一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出しております。なお、当事業年度においては年次業績賞与の定めを設けておらず、実績はありません。
・連結経常利益が基準50%未満又は連結純利益が基準25%未満 標準賞与額の0%
・連結経常利益が基準50%～200%及び連結純利益が基準25%～225% 標準賞与額の40%～200%
2023年5月期の会社業績基準は次のとおりであります。

業績指標	基準金額
連結経常利益	2,000百万円
連結純利益	800百万円

へ.監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬検討委員会の活動内容
2021年8月開催の報酬検討委員会では、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位や職責、目標達成度及び行動評価等を勘案して、当社が定めた個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、委員の過半数の賛成をもって個人別の報酬額を決定しました。同月に開催された取締役会は、その内容について報酬検討委員会より報告を受け、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬額決定方針に沿うものであることを確認しました。また、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円) ①+②+③	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 ①	業績連動報酬 ②	金銭報酬計 ①+②	非金銭 報酬等 ③	業績連動報酬 計 ②+③
取締役 (監査等委員を除く)	77	76	-	76	0	0	6
(うち社外取締役)	(11)	(11)	(-)	(11)	(-)	(-)	(3)
取締役(監査等委員)	14	14	-	14	-	-	2
(うち社外取締役)	(3)	(3)	(-)	(3)	(-)	(-)	(1)
監査役	4	4	-	4	-	-	2
(うち社外監査役)	(1)	(1)	(-)	(1)	(-)	(-)	(1)

(注)1.期末現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役4名)、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)であります。
2.上記員数には、無報酬の社外取締役3名(うち、監査等委員1名含む)及び無報酬の社外監査役1名を含んでおりません。なお当社は、2021年8月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
3.非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であります。
4.監査役の報酬等の額は、2021年8月28日開催の第3回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役2名の在任中の報酬等の額であります。当該2名は同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。