有価証券報告書-第4期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実と、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数 215,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.39%)
(3) 株式の取得価額の総額 700,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2022年5月31日～2022年11月30日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付け
(従業員向け株式給付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式の処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分要領
(1) 処分期日 2022年5月30日
(2) 処分株式数 当社普通株式134,000株
(3) 処分価額 1株につき2,976円
(4) 処分総額 398,784,000円
(5) 処分先 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
(6) その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件とします
2.処分の目的及び理由
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員(以下、「当社等の従業員」といいます。)を対象として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への従業員の貢献意欲や士気を高める目的として、「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に関して設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議いたしました。(本プランの概要につきましては、2022年5月12日付で開示している「当社及び当社グループ会社の従業員に対する従業員向け株式給付信託の導入について」をご参照ください。)
本自己株式の処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する従業員株式付与規程に基づき、3事業年度中に当社等の従業員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年3月31日現在の発行済株式総数10,184,450株に対し、1.32%(2022年3月31日現在の総議決権個数88,869個に対する割合1.51%。いずれも小数点以下第3位を四捨五入。)となります。当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
<本制度の概要>(1) 名称 :従業員向け株式給付信託
(2) 委託者 :当社
(3) 受託者 :株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者 :当社等の従業員のうち、従業員株式付与規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 :当社の従業員より選定
(6) 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日:2022年5月30日
(8) 金銭を信託する日 :2022年5月30日
(9) 信託の期間 :2022年5月30日から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します)
3.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年5月11日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である2,976円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前1カ月間(2022年4月12日から2022年5月11日)の終値の平均である3,009円(円未満切り捨て)からの乖離率は△1.10%(小数点以下第3位を四捨五入)、本取締役会決議日の直前3カ月間(2022年2月14日から2022年5月11日)の終値の平均値である2,948円(円未満切捨て)からの乖離率は0.95%(小数点以下第3位を四捨五入)、同直前6カ月間(2021年11月12日から2022年5月11日)の終値の平均値である3,024円(円未満切捨て)からの乖離率は△1.59%(小数点以下第3位を四捨五入)となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきまして、当社監査等委員会(4名にて構成、うち3名は社外取締役)は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割について
(1) 株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図る目的で実施するものであります。
(2) 株式分割の概要
① 株式分割の方法
2022年6月30日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割いたします。
② 株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 10,184,450株
今回の分割により増加する株式数 20,368,900株
株式分割後の発行済株式総数 30,553,350株
株式分割後の発行可能株式総数 92,000,000株
③ 株式分割の日程
基準日公告日 2022年6月15日
基準日 2022年6月30日
効力発生日 2022年7月1日
2.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、2022年5月12日開催の取締役会において、会社法第184条第2項に基づき、2022年7月1日付をもって当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更後
第6条 当会社の発行可能株式総数は、 46,000,000株とする。	第6条 当会社の発行可能株式総数は、 92,000,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2022年7月1日
3.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
(2) 新株予約権行使価格の調整
当社は、新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を複数発行しておりますが、行使価額の調整は行わず1株につき1円とし、調整後の付与株数については、調整前付与株式数に3を乗じた株数とします。
(3) 2022年3月期の期末配当
今回の株式分割は、2022年7月1日を効力発生日としておりますので、2022年3月31日を基準日とする2022年3月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式が対象となります。
(4) 2023年3月期の期末配当
2023年3月期の配当につきましては、1株当たり25円を予定しております。
(退職給付制度の変更)
当社及び一部の連結子会社は、2022年4月1日に一部の退職一時金制度について確定拠出年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号 2016年12月16日改正)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号 2007年2月7日改正)を適用し、退職給付制度の一部終了損益として翌連結会計年度において56,253千円の特別利益を計上する予定です。