有価証券報告書-第3期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社の合併
当社の連結子会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンは、2021年2月10日開催の取締役会及び臨時株主総会において、2021年4月1日を効力発生日として、株式会社ホクコンを消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2021年4月1日に合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ゼニス羽田株式会社
事業内容:コンクリート二次製品の製造及び販売等
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社ホクコン
事業内容:コンクリート二次製品の製造及び販売等
(2) 企業結合日
2021年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ホクコンを消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ベルテクス株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、各子会社の経営資源を統合する事で経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。
自己株式の処分、取得及び消却
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、一般財団法人ベルテクスグリーン財団を設立し第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及び会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、並びに同法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議しました。
なお、本自己株式の処分に関しましては、2021年6月29日開催予定の当社第3回定時株主総会の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の取得及び自己株式の消却に関しましては、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
1.本財団の設立について
(1) 財団設立の目的
当社グループは、本年4月1日、傘下の主要子会社(ゼニス羽田株式会社、株式会社ホクコン)が合併し、新たな体制でスタートをいたしました。当社グループとしてはこの合併を契機として、一般財団法人ベルテクスグリーン財団を設立し、活動の幅を社会貢献活動にも広げていくこととしたものであります。 本財団は、大学や研究機関等における当社グループの事業に関連する研究活動への助成及び学生に対する奨学金給付事業などの他、当社グループが拠点を有する地域の文化的な環境の構築を支援していくことを目的とします。 当社グループの社会貢献活動への取り組み強化と関係地域社会との連携強化は、当社グループの信頼性と従業員の士気をより高め、今後の円滑で安定的な事業運営にも寄与するものと考えております。
(2) 財団の概要

①名称	一般財団法人 ベルテクスグリーン財団
②所在地	東京都千代田区麹町五丁目7番地2
③代表理事	土屋 明秀
④活動内容	土木及びコンクリート製品製造を中心とした研究開発支援及び人材育成支援事業、並びに街づくり、地域の文化的活動に関する支援事業
⑤活動原資	年間約20～25百万円(注)下記2.(1)に記載の自己株式の処分により割当てられる 当社株式の配当を活動原資といたします。
⑥設立年月日	2021年10月(予定)

2.自己株式の処分について
(1) 処分の目的と理由
当社グループは「安心のカタチを造る。」を経営理念として掲げ、コンクリート二次製品の製造・販売を通じ、浸水対策・地震対策・電線地中化等の社会インフラ構築事業を永年に亘り支えてまいりましたが、近年、多発する自然災害や地球温暖化リスク、また老朽化する社会インフラ問題など、私たちの周りには社会の持続性を阻む多くの脅威が存在しています。当社グループは、これらの脅威に立ち向かい、持続可能な社会の実現、即ちSDGsの達成に貢献したいと願い、今後も活動を続けてまいる所存です。 本財団は、大学や研究機関における研究活動への助成を行うとともに、学業を志す優秀な学生に対して奨学金を給付し、研究者や学生が意欲を持って研究・学業に取り組める環境を提供することで、わが国の将来の発展に資する優秀な人材を育成し、当社グループが属する業界の発展の一助となる活動を行います。本財団のこうした社会貢献活動は、当社グループの企業ブランドを高めるほか、優秀な人材の確保にも繋がるなど、中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
本財団は、今回の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の配当を主な原資として、安定的かつ継続的に社会貢献活動を進めてまいります。
(2) 処分要領

①処分株式数	当社普通株式 400,000株
②処分価額	1株につき1円
③資金調達の額	400,000円
④募集又は処分方法	第三者割当による処分
⑤処分先	一般財団法人 ベルテクスグリーン財団
⑥処分期日	未定
⑦その他	本自己株式の処分については、2021年6月29日開催予定の当社定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

3.自己株式の取得について
(1) 取得の目的と理由
上記2.の自己株式の処分に伴う株式の価値の希薄化を軽減するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するため。
(2) 取得に係る事項の内容

①取得する株式の種類	当社普通株式
②取得しうる株式の総数	200,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.28%)
③株式の取得価額の総額	550,000,000円(上限)
④取得期間	2021年6月29日開催予定の当社定時株主総会終了後から2022年3月31日まで
⑤株式の取得方法	東京証券取引所における市場買付
⑥その他	本自己株式の取得は、上記2.の「自己株式の処分について」に関する株主総会の承認を条件とする。

4.自己株式の消却について
(1) 消却の目的と理由
将来の自己株式の処分による株式価値の希薄化の懸念を軽減するため。
(2) 消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類	当社普通株式
②消却する株式の数	1,500,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 12.84%)
③消却予定日	2021年6月30日
④消却の方法	その他資本剰余金からの減額
⑤その他	本自己株式の消却は、上記2.の「自己株式の処分について」に関する株主総会の承認を条件とする。