有価証券報告書-第17期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
1.株式の取得による株式会社テトラ・コミュニケーションズの子会社化
当社は、2021年9月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月2日に株式会社テトラ・コミュニケーションズ(以下、テトラ社)の株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得の理由
当社は、2005年の創業以来、「Managementの力で、社会のHappinessに貢献する」ことをミッションとしてマネジメントコンサルティングサービスを提供しております。
2025年に向けた財務計画においてはオーガニックグロースも然ることながら、既存事業とのシナジーを考慮したM&A機会を積極的に捉えてゆくことで一段上の業績拡大を実現すること、及びMSOLグループとしてのサービスポートフォリオの厚みを増してゆくことは非常に重要であると認識しております。
テトラ社は、そのコンサルティング活動を通じて「生命保険契約者の保険料を1円でも安く 満足度が少しでも高く」を実現するために2008年11月に設立されました。以来、国内生命保険会社様のお客様の信頼に支えられ成長を続け、2020年には国内生命保険会社の凡そ4割超との直接取引実績を獲得するに至りました。その背景にはテトラ社の保有する生命保険会社様の業務や関連法令に対する深い知見やシステム開発における高い技術力が挙げられます。
これらを駆使することで生命保険業界のデジタルトランスフォーメーションを推進してきたテトラ社ですが、MSOLグループに参画することで営業機会の拡大に取り組みます。生命保険業界に対するプレゼンスのみならず、これまで培ってきた技術力を他業界に展開することで更なる成長を目指します。
そして、MSOLグループとしては強力な業界特化コンサルティング機能を既存のマネジメントコンサルティングラインナップに配置することで、よりお客様のあらゆるニーズに対応できるようになるとともに、マネジメントを世界を動かすエンジンとすべく引き続き精進してまいります。
(2)取得した会社の概要

(1)名称	株式会社テトラ・コミュニケーションズ
(2)事業所住所	東京都千代田区飯田橋3丁目11番13
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 末廣祐介
(4)事業内容	生命保険会社に特化した業務・システムコンサルティング及びシステムの開発・構築・運用・保守
(5)資本金	1,000万円
(6)設立年月日	2008年11月
(7)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(3)株式取得の時期
2021年11月2日
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株
(2)取得株式数	普通株式 800株 (議決権の数:800個)
(3)取得価額	普通株式	680百万円
	なお、取得価額については、公認会計士による財務デューデリジェンス及び評価算定報告等を踏まえ、売主との交渉の上、決定しております。
(4)異動後の所有株式数	普通株式 800株 (議決権の数:800個) (議決権所有割合:80%)

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議しました。
発行の概要

(1)払込期日	2022年2月10日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 16,300株
(3)発行価額	1株につき3,565円
(4)発行総額	58,109,500円
(5)資本組入額	1株につき1,782.5円
(6)資本組入額の総額	29,054,750円
(7)株式の割当ての対象者及びその 人数並びに割り当てる株式の数	76名
(8)譲渡制限期間	2022年2月10日～2025年2月9日
(9)目的	今後の組織拡大するにあたり、重要な役割を担う幹部クラスの流出リスクを低減するため、譲渡期限(3年)付の株式を付与します。これにより、期限内の退職を防止するとともに、株主と同じ視点に立った業務推進を促すことを目的としております。
(10)その他	本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

3.子株式の設立
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり、子会社を設立することについて決議しました。
(1)設立の目的
当社は、これまでの事業展開において培われたノウハウと経験を、新たな市場において生かし、米
国に子会社を設立し、海外展開を推進することといたしました。
(2)子会社の概要

(1)名称	MSOL INC
(2)事業所住所	米国デラウェア州
(3)代表者	髙橋 信也
(4)事業内容	プロジェクトマネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメントソフトウェアの販売
(5)資本金	1億円
(6)設立年月	2022年2月(予定)
(7)大株主及び持株比率	当社 100%
(8)上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社の特定子会社となります。
	人的関係	当社の取締役2名、当社の従業員1名が取締役に就任予定です。
	取引関係	新設会社のため、該当事項はありません。