有価証券報告書-第19期(2022/11/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(新設分割)
当社は、2023年12月14日開催の取締役会決議に基づき、新設分割(以下、「本新設分割」)により株式会社MSOL Digital(以下、「新設会社」)を2024年1月5日付で設立し、当社のDigital事業(以下、「本件事業」)に関する権利義務を承継いたしました。
1.本新設分割の目的
当社は、本件事業について、簡易新設分割を用いて新設会社に承継させることにより、機動的な経営、事業成長を加速させる経営資源の有効活用を実現し、独立した法人として分離すべきであると判断いたしました。
本新設分割を通じてより一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程

取締役会決議日	2023年12月14日
効力発生日	2024年1月5日

本新設分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行っております。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は、当社の100%子会社となりました。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
承継会社は、普通株式10,000株を発行し、全株式を当社に割当て交付いたしました。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本新設分割の効力発生日に当社の本件事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を新設分割計画に定める範囲で承継いたしました。なお、当社から新設会社に転籍をする社員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務を承継するものとし、当社から新設会社に出向する社員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務については、分割会社及び新設会社が協議の上決定いたしました。また、債務の継承については、重畳的債務引受の方法によるものといたしました。
(7)債務履行の見込み
本新設分割後において、新設会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要

		分割会社 (2023年10月31日現在)		新設会社 (2024年1月5日)
(1)	名称	株式会社マネジメントソリューションズ		株式会社MSOL Digital
(2)	所在地	東京都港区赤坂九丁目7番1号		東京都港区赤坂九丁目7番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 信也		代表取締役社長 阪本 幸誠
(4)	事業内容	プロジェクトマネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメントソフトウェアの販売		デジタル変革の支援及びアジャイルマネジメント
(5)	資本金	668,592千円		10,000千円
(6)	設立年月日	2005年7月1日		2024年1月5日
(7)	発行済株式数	16,816,800株		10,000株
(8)	決算期	10月31日		12月31日
(9)	大株主及び持株比率	株式会社ユナイテッドトラスト 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 髙橋 信也 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 福島 潤一 髙橋 美紀 株式会社カストディ銀行(信託B口) SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 後藤 年成 BBH(LUX)FOR FIDELITY FUNDS-PACIFIC POOL	21.70% 11.87% 10.59% 10.23% 2.65% 1.93% 1.76% 1.47% 1.27% 1.21%	株式会社マネジメントソリューションズ	100%

(注)当社は自己株式226,541株を保有しており、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
Digital事業(エンジニア紹介事業を含む)
(2)分割する事業の経営成績(2023年10月期)

	対象事業(百万円)	全事業計(百万円)	比率(%)
売上高	1,649	16,931	9.7

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年10月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格(百万円)	項目	帳簿価格(百万円)
流動資産	50	流動負債	-
固定資産	-	固定負債	-
合計	50	合計	-

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。