(重要な後発事象)
・株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社グループは、2019年8月13日に、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、2019年9月1日に実行いたしました。
1.株式分割の目的
普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、個人投資家をはじめとする投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019年8月31日(土)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
なお、基準日である2019年8月31日(土曜日)は休日扱いとなるため、実質的には2019年8月30日(金曜日)となります。
(2)分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数	1,377,600 株
② 今回の分割により増加する株式数	1,377,600 株
③ 株式分割後の発行済株式総数	2,755,200 株
④ 株式分割後の発行可能株式総数	9,600,000 株

(3)株式分割の日程

① 基準日公告日	2019年8月15日(木)
② 基準日	2019年8月31日(土)
③ 効力発生日	2019年9月1日(日)

3.新株予約権行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、2019年9月1日以後に行使する新株予約権の1株当たりの行使価格を以下の通り調整いたします。

	調整前行使価格	調整後行使価格
第1回新株予約権	1,250 円	625 円
第2回新株予約権	1,786 円	893 円
第3回新株予約権	2,150 円	1,075 円
第4回新株予約権	2,500 円	1,250 円

4.定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2019年9月1日(日)付で当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更内容は、以下のとおりであります。(下線部分は変更箇所となります。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、480万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、960万株とする。

(3)日程
定款変更の効力発生日 2019年9月1日(日)
・子会社の設立
1.インドネシア現地法人の設立
当社グループは、2019年9月6日にインドネシアにおいて現地法人の設立を行うことを決議し、2019年9月11日に設立を完了いたしました。
(1)設立の目的
当社グループの事業展開方針である「成長性のある事業分野 × 社会的意義のある事業」に基づき、成長を続ける同国において更なる事業機会を見出し、日本企業や投資家の東南アジアへの進出や事業拡大、投資機会の創出に寄与することを目指しております。
(2)設立する子会社の概要

①名称	PT. Kasumigaseki Development Indonesia
②所在地	インドネシア共和国
③事業内容	戸建て開発、再生可能エネルギー関連投資
④資本金	2,491,000,000.00 RP
⑤設立の時期	2019年9月11日
⑥株主及び持分比率	霞ヶ関キャピタル株式会社 99.6% 他1社 0.4%

2.タイ現地法人の設立
当社グループは、2019年9月13日にタイにおいて現地法人の設立を行うことを決議し、2019年9月24日に設立を完了いたしました。
(1)設立の目的
当社グループの事業展開方針である「成長性のある事業分野 × 社会的意義のある事業」に基づき、成長を続ける同国において更なる事業機会を見出し、日本企業や投資家の東南アジアへの進出や事業拡大、投資機会の創出に寄与することを目指しております。
(2)設立する子会社の概要

①名称	Kasumigaseki Capital (Thailand) Co., Ltd.
②所在地	タイ王国
③事業内容	分譲マンション開発
④資本金	6,000,000 THB
⑤設立の時期	2019年9月24日
⑥株主及び持分比率	霞ヶ関キャピタル株式会社 49% 他2社 51%

3.国内事業会社の設立
当社グループは、2019年9月13日に以下のとおり子会社を設立することを決議し、2019年9月27日に設立を完了いたしました。
(1)設立の目的
当社グループ事業の柱の一つである不動産コンサルティング事業において、より一層の収益力強化を目的として、国内事業会社を3社設立致しました。
霞ヶ関パートナーズ株式会社においては、これまでのホテル開発事業をより強化すべく、物件の所有、賃貸・サブリース事業、オペレーション事業を推進して参ります。
霞ヶ関投資顧問株式会社においては、投資のオープンプラットフォームの形成を理念とし、投資分析(バリュエーション)、投資戦略立案、最適スキーム構築(法務・税務)、ファイナンスアレンジメント(デット・エクイティ)機能を持たせ、潜在価値の実現化、投資パフォーマンスの極大化、資源と資金の最適な組合せを追求して参ります。
霞ヶ関アセットマネジメント株式会社は、REIT準備室設置に伴い、目的をより一層具現化すべく設立致しました。この法人を通じ、当社グループにて開発するホテル等を主たるシードアセットとしてファンドの組成及びアセットマネジメント事業の構築を進めて参ります。
(2)設立する子会社の概要

①名称	霞ヶ関パートナーズ株式会社	霞ヶ関投資顧問株式会社	霞ヶ関アセットマネジメント株式会社
②所在地	東京都千代田区霞が関三丁目2番1号	東京都千代田区霞が関 三丁目2番1号	東京都千代田区霞が関 三丁目2番1号
③事業内容	1. 不動産の所有、賃貸・サブリース事業 2. ホテルの経営 3. 住宅宿泊事業法に基づく住宅宿泊事業、住宅宿泊管理業 4. シェアオフィスの経営 5. 飲食店の経営 6. 前記各号に付帯関連する一切の業務 7. その他商業全般	1. 管理型信託業務 2. 不動産の保有、運営、売買、賃貸借、仲介 3. 有価証券の取得、保有、運用 4. 前各号に付随するコンサルティング業務全般 5. 第二種金融商品取引業 6. 投資助言・代理業 7. 投資運用業 8. 前記各号に付帯関連する一切の業務	1. 投資法人の設立企画人としての業務 2. 宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業 3. 宅地建物取引業法に基づく取引一任代理等に係る業務 4. 金融商品取引法に基づく投資運用業 5. 投資法人のための資産の運用に係る業務 6. 投資法人の機関の運営に係る事務を行う業務 7. 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びこれらの代理並びにコンサルティング 8. プロパティマネジメント業務及びアセットマネジメント業務 9. 不動産及び有価証券の取得、保有並びに処分 10. 前各号に付帯関連する一切の業務
④資本金	10百万円	10百万円	10百万円
⑤設立の時期	2019年9月27日	2019年9月27日	2019年9月27日
⑥株主及び持分比率	霞ヶ関キャピタル株式会社 100%	霞ヶ関キャピタル株式会社 100%	霞ヶ関キャピタル株式会社 100%

・新株式発行及び株式の売出し
2019年10月30日開催の取締役会において、下記のとおり新株式発行及び当社株式の売出しを決議し、2019年11月15日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は1,440,034千円、発行済株式総数は3,113,200株となっております。
(1)公募による募集株式発行の件
① 募集方法:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数:普通株式 350,000株
③ 発行価格:1株につき 6,237円
④ 引受価額:1株につき 5,874円
資本組入額:1株につき 2,937円
⑤ 発行価格の総額: 2,182,950千円
⑥ 引受価額の総額: 2,055,900千円
⑦ 資本組入額の総額: 1,027,950千円
⑧ 払込期日:2019年11月15日
⑨ 資金の使途:今回の一般募集及び本第三者割当増資の手取概算額合計上限2,534,520千円について、2020年8
月末までに不動産コンサルティング事業におけるアパートメントホテル開発の土地取得及び開発資金として 1,634,520千円、認可保育園開発資金として400,000千円及びタイ・バンコクを中心とした海外不動産開発資金として200,000千円を、2020年8月末までに自然エネルギー事業における太陽光発電施設の開発資金に300,000千円を充当する予定であります。
(2)引受人の買取引受けによる株式売出しの件
① 売出株式の種類及び数:当社普通株式 220,000株
② 売出人及び売出株式数: 小川潤之 100,000株
加藤裕司 90,000株
河本幸士郎 30,000株
③ 売出方法:売出価格での引受人買取引受けによる売出しである。
④ 売出価格:上記(1)における発行価格と同一。
・第三者割当増資(オーバーアロットメント売出しに関連した第三者割当増資)
2019年10月30日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。
① 募集方法:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出)
② 募集株式の種類及び数:当社普通株式 85,500株(上限)
③ 申込期日:2019年12月16日
④ 払込期日:2019年12月17日
⑤ 割当先:SMBC日興証券株式会社
⑥ 割当価格:前記(1)の④における募集株式の引受価額と同一。
⑦ 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。