有価証券報告書-第10期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)
(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社グループは、2021年7月27日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議し、2021年9月1日に実行いたしました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、個人投資家をはじめとする投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年8月31日(火)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
(3)株式分割の日程
3.新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年9月1日以後に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。
4.定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年9月1日(水)付で当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更内容は、以下のとおりであります。(下線部分は変更箇所となります。)
(3)日程
定款変更の効力発生日 2021年9月1日(水)
(多額な資金の借入)
1.当社は、2021年9月14日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。物流施設開発用地の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
2.当社は、2021年9月21日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。物流施設開発用地の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
1.発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
2021年9月3日開催の取締役会において、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、新株式を発行することを決議いたしました。
2.発行の概要
(合弁会社の設立)
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、三菱HCキャピタル株式会社と合弁会社を設立することを目的とした合弁契約を締結することを決議し、2021年10月14日付で以下のとおり合弁会社を設立しております。
また、2021年11月25日付で三菱HCキャピタル株式会社との合弁契約を締結し、当社の保有する合弁会社の株式のうち34%の株式を、2021年12月22日に譲渡する予定です。
なお、当該合弁会社は当社の連結子会社となる予定です。
1.合弁会社設立の目的
昨今の物流マーケットの拡大を踏まえ、自社の強みを活かしつつ、相互補完が可能なパートナーとの連携を模索しており、この度、物流施設の開発を目的とした合弁会社の設立に向けた合意書を締結する運びとなりました。本合弁会社を通じて、両社は、環境配慮型の冷凍冷蔵倉庫、省人化・省力化及び運営の効率化を実現する自動倉庫など、環境保全の推進、並びに人手不足などの物流業界が抱える課題の解決に資する物流施設の開発に取り組んでいきます。さらに、当社が有する物流施設の開発に関するノウハウ、冷凍冷蔵倉庫開発における知識、リーシング力、及び物流事業拡大の支えとなる豊富な人材と、本件パートナー企業が有する物流施設の開発投資にて培った知見、豊富な資金力を組み合わせることで、日本を代表する物流施設開発専業会社を目指します。
2.設立した合弁会社及び合弁相手先の概要
①設立した合弁会社の概要
(注) 当初設立時の出資比率は、当社100%でございます。
②合弁相手先の概要
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社グループは、2021年7月27日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更を行うことを決議し、2021年9月1日に実行いたしました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、個人投資家をはじめとする投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年8月31日(火)を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
| ① 株式分割前の発行済株式総数 | 3,334,920 株 |
| ② 今回の分割により増加する株式数 | 3,334,920 株 |
| ③ 株式分割後の発行済株式総数 | 6,669,840 株 |
| ④ 株式分割後の発行可能株式総数 | 19,200,000 株 |
(3)株式分割の日程
| ① 基準日公告日 | 2021年8月13日(金) |
| ② 基準日 | 2021年8月31日(火) |
| ③ 効力発生日 | 2021年9月1日(水) |
3.新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2021年9月1日以後に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下の通り調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 625 円 | 313 円 |
| 第2回新株予約権 | 893 円 | 447 円 |
| 第3回新株予約権 | 1,075 円 | 538 円 |
| 第4回新株予約権 | 1,250 円 | 625 円 |
| 第5回新株予約権 | 2,679 円 | 1,340 円 |
| 第6回新株予約権 | 4,287 円 | 2,144 円 |
4.定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年9月1日(水)付で当社定款第6条(発行可能株式総数)を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更内容は、以下のとおりであります。(下線部分は変更箇所となります。)
| 変更前 | 変更後 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 960万株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 1,920万株とする。 |
(3)日程
定款変更の効力発生日 2021年9月1日(水)
(多額な資金の借入)
1.当社は、2021年9月14日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。物流施設開発用地の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
| ① | 借入金融機関 | オリックス銀行、三十三銀行、名古屋銀行 |
| ② | 借入金額 | 1,800百万円(三行合計) |
| ③ | 契約締結日 | 2021年9月17日 |
| ④ | 借入実行日 | 2021年9月17日 |
| ⑤ | 利率 | 固定金利、変動金利(基準金利+スプレッド) |
| ⑥ | 返済期日 | 2023年3月31日 |
| ⑦ | 返済方法 | 期日一括返済 |
| ⑧ | 担保 | 各行、開発用地に対し抵当権設定 |
2.当社は、2021年9月21日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。物流施設開発用地の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。
| ① | 借入金融機関 | 株式会社みずほ銀行 |
| ② | 借入金額 | 2,010百万円 |
| ③ | 契約締結日 | 2021年9月21日 |
| ④ | 借入実行日 | 2021年9月24日 |
| ⑤ | 利率 | 1M Tibor+1.0% |
| ⑥ | 返済期日 | 2023年5月31日 |
| ⑦ | 返済方法 | 期限一括返済 |
| ⑧ | 担保 | 土地建物へ抵当権設定 |
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
1.発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
2021年9月3日開催の取締役会において、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、新株式を発行することを決議いたしました。
2.発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2021年10月15日 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 61,400株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき2,033円 |
| (4) | 発行総額 | 124,826,200円 |
| (5) | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる株式の数 | 当社従業員 91名 61,400株 |
(合弁会社の設立)
当社は、2021年9月30日開催の取締役会において、三菱HCキャピタル株式会社と合弁会社を設立することを目的とした合弁契約を締結することを決議し、2021年10月14日付で以下のとおり合弁会社を設立しております。
また、2021年11月25日付で三菱HCキャピタル株式会社との合弁契約を締結し、当社の保有する合弁会社の株式のうち34%の株式を、2021年12月22日に譲渡する予定です。
なお、当該合弁会社は当社の連結子会社となる予定です。
1.合弁会社設立の目的
昨今の物流マーケットの拡大を踏まえ、自社の強みを活かしつつ、相互補完が可能なパートナーとの連携を模索しており、この度、物流施設の開発を目的とした合弁会社の設立に向けた合意書を締結する運びとなりました。本合弁会社を通じて、両社は、環境配慮型の冷凍冷蔵倉庫、省人化・省力化及び運営の効率化を実現する自動倉庫など、環境保全の推進、並びに人手不足などの物流業界が抱える課題の解決に資する物流施設の開発に取り組んでいきます。さらに、当社が有する物流施設の開発に関するノウハウ、冷凍冷蔵倉庫開発における知識、リーシング力、及び物流事業拡大の支えとなる豊富な人材と、本件パートナー企業が有する物流施設の開発投資にて培った知見、豊富な資金力を組み合わせることで、日本を代表する物流施設開発専業会社を目指します。
2.設立した合弁会社及び合弁相手先の概要
①設立した合弁会社の概要
| (1) 名称 | ロジフラッグ・デベロプメント株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都千代田区霞が関三丁目2番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杉本 亮 |
| (4) 事業内容 | ・物流施設の開発事業(開発に係るアセットマネジメント、プロジェクトマネジメント業務を含む)及び付随事業(屋根起きの太陽光発電事業など) ・物流施設のリーシング事業 ・開発後の物流施設の運用事業(自社保有、アセットマネジメントビジネス、プロパティマネジメントビジネスなど) |
| (5) 資本金 | 100,000千円 |
| (6) 設立年月日 | 2021年10月14日 |
| (7) 出資比率 (注) | 当社100% (2021年12月22日に三菱HCキャピタル株式会社へ34%の株式を譲渡予定) |
(注) 当初設立時の出資比率は、当社100%でございます。
②合弁相手先の概要
| (1) 名称 | 三菱HCキャピタル株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 柳井 隆博 |
| (4) 事業内容 | 各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務等 |
| (5) 資本金 | 33,196百万円 |
| (6) 設立年月日 | 1971年4月12日 |
| (7) 主な株主及び持株比率 | 三菱商事株式会社 16.39% 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 14.20% 株式会社日立製作所 13.57% (2021年4月1日現在) |
| (8) 霞ヶ関キャピタル株式会社との関係 | 資本関係 該当事項はございません |
| 人的関係 該当事項はございません | |
| 取引関係 該当事項はございません |