有価証券報告書-第15期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、株式会社セレブレインの株式を取得し連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社セレブレイン
事業の内容 :人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HRテクノロジーコンサルティング
②企業結合を行った主な理由
人事コンサルティングは、働き方改革の推進や人材不足によるリテンションといった課題を抱えるクライアントからのニーズが高まっており、当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一環として提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます。
また、人事コンサルティングにより「人」の観点からクライアントの企業文化を変革し、戦略実現力を高めることが可能になるとともに、CXO候補をネットワークから広く探索することでクライアントに適した経営人材を提供することが可能となります。
更には、当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長しているHRテック領域の開拓も可能となります。
本件を通じて両社の大きなシナジーを見込むことができると考えており、当社グループの総合コンサルティングファームとしての成長戦略を一層加速してまいります。
③企業結合日
2022年1月14日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社セレブレイン
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	362,161千円
取得原価		362,161千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10,651千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

(子会社の設立)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、新たな事業の開始にあたり、子会社を設立することを決議いたしました。
(1)子会社設立の目的
ここ数年の間に、グローバル社会は大きな変化を遂げてきており、日本企業においても、カーボンニュートラル等の環境問題への対応、デジタル化等の生産性向上への対応、少子高齢化や事業承継問題等を抱えている地域経済活性化への対応、そしてアフターコロナへの対応等、ビジネスモデルの変革が求められています。
当社は、このような企業の重要課題を解決するとともに、社会課題の解決を図っていくために、中長期的且つ経営人材の派遣を伴う投資を可能とする投資会社を設立することといたしました。
新設する投資子会社は、短期的な投資回収を目的とした投資ではなく、長期的な企業価値向上を目的として金融機関及び事業会社等から普通株式もしくは種類株式で募った資金を直接投資することにより、中長期にわたり投資先企業のビジネスモデルの変革や業界再編による成長を図ることが可能となります。
なお、本投資会社による投資事業は、本投資会社に加えて原則として本投資会社の投資先企業も当社の連結決算の対象になることを想定しています。従いまして、当社グループの企業規模は現在よりもはるかに大きくなることが想定され、投資事業を大幅に強化しながら、当社グループの規模拡大を加速させることにより、当社の株主価値向上にも資するものと考えています。
(2)新設する子会社の概要

①	名称	フロンティア・キャピタル株式会社
②	所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役共同社長 大西 正一郎 代表取締役共同社長 松岡 真宏 代表取締役専務 堀越 康夫
④	事業内容	経営人材の派遣を伴う投資事業
⑤	資本金	5億円 (注1)当社は、総額10億円の出資を行い、5億円を資本金、5億円を資本準備金とします。 (注2)新設子会社の設立趣旨に賛同頂いた金融機関や事業会社等から、総額200億円規模の資金調達を計画していますが、資本組入額は未定です。
⑥	設立年月日	2022年4月1日
⑦	決算期	12月31日
⑧	大株主及び持株比率	当社100%(設立時) (注)新設子会社の設立趣旨に賛同頂いた金融機関や事業会社等に対して普通株式もしくは種類株式を発行する予定ですが、当社が議決権比率の過半数を保有します。
⑨	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社の子会社であります。
		人的関係	当社の代表取締役大西 正一郎及び松岡 真宏が当該会社の代表取締役を兼務します。
		取引関係	事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。