有価証券報告書-第16期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(子会社の増資)
1.当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が金融機関7行から第三者割当増資による資金調達を行うことを決議し、2023年1月18日付で払込が完了いたしました。
(1)増資の目的
フロンティア・キャピタル株式会社が行う経営人材の派遣を伴う投資事業の投資資金として資金調達を行いました。
フロンティア・キャピタル株式会社の投資事業は、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を目的とした直接投資を行うことにより、投資先企業のビジネスモデルの変革や業界再編による成長を図ることが可能になるとともに、当社グループの規模拡大を加速させることにより、当社の企業価値向上にも資するものと考えています。
投資事業の推進にあたっては、フロンティア・キャピタル株式会社から投資先企業に経営人材を派遣することに加え、当社も必要に応じてコンサルティングサービスの提供を行います。
また、株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行をアンカー投資家と位置づけ、他4行(株式会社埼玉りそな銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社北陸銀行及び株式会社三井住友銀行)からも出資を得ることにより、各行が保持する地域リレーション及びファイナンス事業に関するノウハウと、当社及びフロンティア・キャピタル株式会社が保有するコンサルティング、M&A、経営人材派遣、再生支援のノウハウを組み合わせて活用することが可能となり、本事業の推進が一層強化されることになります。これらの取り組みによる投資先企業の企業価値向上を通じて当社及びフロンティア・キャピタル株式会社の企業価値も高めてまいります。
(2)連結子会社の概要

① 名称	フロンティア・キャピタル株式会社
② 所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO兼COO 大西 正一郎 代表取締役 松岡 真宏
④ 事業内容	経営人材の派遣を伴う投資事業
⑤ 増資前の資本金	500百万円(資本金500百万円、資本準備金500百万円)
⑥ 設立年月日	2022年4月1日
⑦ 決算期	12月31日
⑧ 増資前の当社の持株比率及び議決権比率	持株比率100%、議決権比率100%

(3)資金調達の概要

① 新たに発行する株式数	26,673株(A種種類株式26,664株、B種種類株式9株)
② 発行価額	1株につき100,000円
③ 資本組入額	1,333百万円(1株につき50,000円)
④ 払込期日	2023年1月18日
⑤ 割当先	[A種種類株式] 株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社北陸銀行、株式会社三井住友銀行 [B種種類株式] 株式会社福岡銀行、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社横浜銀行
⑥ 増資後の資本金	1,833百万円
⑦ 増資後の発行済株式数	36,673株
⑧ 増資後の当社の持株比率及び議決権比率	持株比率27.3%、議決権比率91.0%
⑨ 種類株式の内容	[A種種類株式] ・A種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。 ・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。 ・A種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、A種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、A種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。 [B種種類株式] ・B種種類株主等に対し、剰余金の配当は行わない。 ・割当先に対する残余財産の分配は、A種種類株主に対する残余財産の分配後、さらに残余財産の分配をする場合、B種種類株主等に対し、C種種類株主等及び普通株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先は、フロンティア・キャピタル株式会社の株主総会においてB種種類株式1株につき1個の議決権を有する。

2.当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社が株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行との間で、フロンティア・キャピタル株式会社に対する第三者割当増資に関する契約を締結することを決議し、2023年2月17日付で同契約を締結し、2023年2月28日付で払込が完了いたしました。
(1)増資の目的
フロンティア・キャピタル株式会社が行う経営人材の派遣を伴う投資事業の投資資金として、2023年1月18日に金融機関7行から合計2,667,300千円の出資を頂きましたが、新たに株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社からの出資とともに株式会社ゆうちょ銀行からの追加出資を得ることとなりました。2023年2月10日付の当社取締役会において、株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社及び株式会社ゆうちょ銀行の3社とは、総額15億円の増資を段階的に行う引受契約を締結し、その初回分として合計333,300千円の資金調達を行うことを決議し、その払込を受けたものです。この3社との新たな引受契約の締結により、2022年12月28日の引受契約締結分及び当社からの今後の追加出資5億円(累計出資額15億円)と合わせて総額150億円の資金調達に目途が付いたことになります。2023年1月と2月の増資は、総額150億円の段階的増資の内の初回分合計3,000,600千円となります。
(2)連結子会社の概要

① 名称	フロンティア・キャピタル株式会社
② 所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO兼COO 大西 正一郎 代表取締役 松岡 真宏
④ 事業内容	経営人材の派遣を伴う投資事業
⑤ 増資前の資本金	1,833百万円(資本金1,833百万円、資本準備金1,833百万円)
⑥ 設立年月日	2022年4月1日
⑦ 決算期	12月31日
⑧ 増資前の当社の持株比率及び議決権比率	持株比率27.3%、議決権比率91.0%

(3)資金調達の概要

① 新たに発行する株式数	A種種類株式3,333株
② 発行価額	1株につき100,000円
③ 資本組入額	166百万円(1株につき50,000円)
④ 払込期日	2023年2月28日
⑤ 割当先	[A種種類株式] 株式会社常陽銀行、東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社、株式会社ゆうちょ銀行
⑥ 増資後の資本金	2,000百万円
⑦ 増資後の発行済株式数	40,006株
⑧ 増資後の当社の持株比率及び議決権比率	持株比率25.0%、議決権比率91.0%
⑨ 種類株式の内容	[A種種類株式] ・A種種類株主に対し、他の種類の株式を有する株主等に先立ち、金銭による剰余金の配当をする。 ・割当先に対する残余財産の分配は、他の種類の株式を有する株主等に先立ち分配を行う。 ・割当先はフロンティア・キャピタル株式会社の株主総会において、議決権を行使できない。 ・A種種類株主は、フロンティア・キャピタル株式会社に対し、A種種類株式を最初に発行した日より10年経過後、金銭の交付を受けるのと引換えに、A種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。