有価証券報告書-第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2020年12月31日を基準日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2020年12月30日)として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有株式1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,777,900株
今回の分割により増加する株式数 5,777,900株
株式分割後の発行済株式総数 11,555,800株
株式分割後の発行可能株式総数 45,648,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 2020年12月14日
基準日 2020年12月31日
効力発生日 2021年1月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年1月1日をもって、当社定款第5条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は22,824,000株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は45,648,000株とする。

(3)定款変更の日程
効力発生日 2021年1月1日
4.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年1月1日以降、以下のとおり調整しております。

	取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
新株予約権	2018年5月15日	150円	75円

(自己株式の取得)
当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること、及びその具体的な取得方法について決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 180,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 303,840千円(上限)
(4)取得期間 2021年3月11日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付(ToSTNet-3)による買付
3.その他
上記決議に基づき、2021年3月11日に当社普通株式160,000株(取得価額270,080千円)を取得しております。
(取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役報酬制度の改定と譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月25日開催の第14期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、同株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的
現在、当社の取締役の報酬は固定報酬である月額報酬と変動報酬である賞与から構成されておりますが、このたび、社外取締役を除く取締役の報酬と業績との連動性を高め、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成及び持続的な企業価値の向上により一層資する報酬制度とするため、新たに単年度の業績目標の達成度に連動する単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬A)、並びに、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する中長期業績連動型報酬(株式報酬B)を支給することとしました。なお、株式報酬A及び株式報酬Bについては、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中期経営計画の経営目標の達成や企業価値の向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、いずれも譲渡制限付株式にて支給するものとします。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結します。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)中は、本割当契約によって交付された株式(以下「本割当株式」といいます。)について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)をすることができないものとします(以下、この譲渡等の制限を「譲渡制限」といいます。)。

	株式報酬A	株式報酬B
(1)支給時期及び支給株式数の算定方法	当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額の一部を譲渡制限付株式により支給する。	対象取締役に対し、毎事業年度の期初に、役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式を割り当てる。
(2)報酬額及び株式数の上限	株式報酬の額の上限:年額100,000千円以内 本割当株式の数の上限:年間40,000株以内	株式報酬の額の上限:年額50,000千円以内 本割当株式の数の上限:年間20,000株以内
	但し、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる株式数の総数の調整を必要とする場合には、割り当てる株式数の総数を合理的に調整するものとする。
(3)譲渡制限期間	対象取締役が本割当株式の交付を受けることとなる日から3年間の譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について譲渡等をしてはならないものとする。
(4)譲渡制限の解除の原則	原則として、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとする。	原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて、譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

	株式報酬A	株式報酬B
(5)退任が生じた場合の例外的取扱い
① 任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合	譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整したうえで、当該対象取締役に付与された当該株式の全てについて、譲渡制限を解除する。	譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、(i)当該退任が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間に生じたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該退任が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間において生じたときは、譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整する。
② 正当な理由によらずに退任した場合	譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由なく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、当該対象取締役に割り当てられた当該株式の全部を当然に無償で取得する。
(6)組織再編等の場合における例外的取扱い	譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項(以下「組織再編契約等」という。)が当社の株主総会(但し、当該組織再編契約等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整したうえで、当該取締役に付与された当該株式の全てについて、譲渡制限を解除する。	譲渡制限期間中に、組織再編契約等が当社の株主総会(但し、当該組織再編契約等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、(i)当該承認が、当該株式を付与した時点から当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定する前までの間においてなされたときは、その時点における中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ii)当該承認が、当該株式のうち譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間においてなされたときは、譲渡制限を解除する時期を、それぞれ必要に応じて合理的に調整する。
(7)その他の無償取得事由	当社は、譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、譲渡制限が解除されないこととなった当該株式について、当然に無償で取得する。
(8)株式の無償返還	本割当契約には、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定する。
(9)その他取締役会で定める内容	その他の内容及び本制度の運用に関する事項については、任意の報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で定める。