有価証券報告書-第18期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるフロンティア・キャピタル株式会社は、2024年12月30日開催の取締役会において、株式会社ホビーリンク・ジャパンの全株式を所有する株式会社イーグルインベスコを子会社化することについて決議し、同日付でこれに係る株式及び新株予約権譲渡契約書を締結し、2025年2月28日付で同社の連結子会社であるFCI1株式会社を通じて、当該株式及び新株予約権の取得を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称(その1):株式会社イーグルインベスコ
事業の内容:株式会社ホビーリンク・ジャパンの株式の保有
被取得企業の名称(その2):株式会社ホビーリンク・ジャパン
事業の内容:模型、プラモデル、玩具等の販売、株式会社ビーバーコーポレーションの株式の保有
被取得企業の名称(その3):株式会社ビーバーコーポレーション
事業の内容:海外玩具の販売及び輸入等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ホビーリンク・ジャパンは栃木県佐野市を拠点に模型、プラモデル、フィギュアを主に取り扱い、インターネットを通じて販売を行う玩具小売業者です。
同社は主に国内玩具メーカーの商品を、問屋を通じて仕入れ、北米をはじめとした海外顧客へ販売を行い日本のアニメ、プラモデル、フィギュア等日本独自のポップカルチャーを愛する世界中のファンにサービスを提供して参りました。ホビー用品の EC 事業というニッチな市場ながら、1997 年の創業と同業界において業歴は長く最古参のプレーヤーとして安定した顧客基盤を有しております。
模型、プラモデル、フィギュアといったコンテンツ・エンターテイメント商材を国内のみならず世界中のファンへ届ける事を通じて、世界中で日本発のクオリティの高い玩具を楽しんでもらいたい、という同社設立時からの趣意への賛同に加え、北米をはじめ欧州やアジアでの日本アニメ浸透の影響により世界中でのホビー用品 EC 市場の持続的成長のポテンシャルを有していることからフロンティア・キャピタルとしても投資を通じて同事業に貢献したいと考えております。
フロンティア・マネジメントグループの有するコンサルティング機能を活用してハンズオンで支援することにより、より多くの人々に日本発のポップカルチャーを享受頂けるよう同社の成長戦略の実行を加速させて参ります。
③ 企業結合日
2025年2月28日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社イーグルインベスコ、株式会社ホビーリンク・ジャパン、株式会社ビーバーコーポレーション
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,000,000千円
取得原価		2,000,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 45,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。