有価証券報告書-第34期(2022/10/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権の発行)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、第三者割当による第1回乃至第3回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP])をケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社EVO FUNDとの間で締結することを決議し、2023年5月31日に発行価額の総額の払込みが完了いたしました。その概要は、以下のとおりとなります。

(1)	割当日	2023年5月31日
(2)	発行新株予約権数	2,000個 第1回新株予約権:800個 第2回新株予約権:600個 第3回新株予約権:600個
(3)	発行価額	総額2,148,200円(第1回新株予約権1個あたり1,294円、第2回新株予約権1個あたり852円、第3回新株予約権1個あたり1,003円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	200,000株(新株予約権1個につき100株) 第1回新株予約権:80,000株 第2回新株予約権:60,000株 第3回新株予約権:60,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初502円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は200,000株です。
(5)	資金調達の額	243,848,200円(注)
(6)	行使価額	当初行使価額 第1回新株予約権:1,100円 第2回新株予約権:1,200円 第3回新株予約権:1,400円 行使価額の修正 ① 第1回新株予約権 当社は、2023年12月1日(以下、「第1回リセット日」といいます。)及び2024年6月4日(以下、「第2回リセット日」といいます。)において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(以下、かかる取締役会決議がなされた日を「修正決議日」といいます。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の1取引日(株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)後の日に、第1回新株予約権の行使価額は、修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができません。 ② 第2回新株予約権 第2回新株予約権の行使価額は、第2回リセット日において、第2回リセット日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。 ③ 第3回新株予約権 第3回新株予約権の行使価額は、第1回リセット日において、第1回リセット日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額します。)に修正されます。 下限行使は当初502円としますが、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	その他	本新株予約権については、金融商品取引法による届出の効力が発生した後に割当先との間で買取契約を締結しております。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付き株式報酬としての新株発行を行うことを決議し、2023年6月1日に発行価額の総額の払込みが完了いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2023年6月1日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式11,000株
(3)発行価額	1株につき1,004円
(4)発行価額の総額	11,044,000円
(5)割当予定先	当社の取締役(※) 7名 6,900株 当社子会社の取締役 10名 4,100株 計17名 ※ 社外取締役を除きます。

これに伴う資本金等の増減は以下のとおりです。

発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
11,000	1,230,800	5,522	86,039	5,522	340,759

2.発行の目的及び理由
当社は、2020年12月24日開催の第31期定時株主総会の決議の承認を経て、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)については、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(以下、当社の取締役と併せて「対象役員」と総称します。)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社グループの取締役及び監査役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、同第31期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額11,000,000円以内、当社の監査役に対して年額2,000,000円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象役員が当社並びに当社子会社である株式会社アクセスプログレス及び株式会社アクセスネクステージの取締役又は監査役のいずれの地位も喪失する日までとすることについて、ご承認をいただいております。