有価証券報告書-第82期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日付けの取締役会において、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めております。
a.基本方針
取締役は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざし、その報酬は、各取締役の役位及び貢献度並びに業績及び経営環境を十分勘案して決定することを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む)により構成しており、監査監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割及び責務に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額4千万円以内)としており、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額5千万円以内としております。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
業績指標に関しては、中長期的な企業価値向上につながる中期経営計画の目標達成度、本業の儲けを表す連結営業利益、株主の皆様への利益還元に直結する連結当期純利益を設定しております。
なお、本指標の実績に関しましては、「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
業績連動報酬等のうち非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額6千万円以内とするものとしております。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、毎年一定の時期に付与するものとしております。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)としております。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定致します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結致します。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む)=6:4とする(KPIを100%達成の場合)。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 川戸康晴が取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、基本方針及び取締役報酬基準内規に基づき、担当職務、各期の業績、業績の達成度等を総合的に勘案して原案を作成し、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申を踏まえ決定致します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役報酬基準内規に基づき、常勤、社外の別に応じた職務内容を勘案し、監査等委員の協議により決定致します。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役分は年額4千万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。提出日現在、対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役は2名)です。
また、上記報酬等とは別枠で、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式報酬の額を年額6千万円以内、株式数の上限を年60,000株以内と決議されております。提出日現在、対象となる取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2020年6月23日開催の第78回定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されております。提出日現在、対象となる監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	150	100	36	12	5
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	20	20	-	-	1
社外役員	29	29	-	-	4

(注) 1.報酬限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「年額3億円以内(2020年6月23日開催の第78回定時株主総会での決議)」、監査等委員である取締役については「年額5千万円以内(2020年6月23日開催の第78回定時株主総会での決議)」であります。
2.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。
3.監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)には、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。社外役員には、同定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。