有価証券報告書-第35期(2024/01/01-2024/12/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)提出会社
①ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
3.2018年9月14日開催の取締役会決議により、2018年9月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
5.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6.新株予約権の行使の条件等①
第1回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
7.新株予約権の行使の条件等②
第5回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点まで取締役の地位を保持していることを要する。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。
ⅲ 行使可能日が属する先月3ヶ月(2024年1月1日から2024年3月31日)の時価総額(注1)の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数(注2)を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。
(注1)東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。
(注2)1個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)7の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
b. 単価情報
(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
(2)連結子会社(リンクティビティ株式会社)
①ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)1,000円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。
(b)1,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。
(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が1,000円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が50億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額50億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(b)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が100億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(c)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が200億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われたとき、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(d)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(e)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。
② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。
③ 同社が事業譲渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,389円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。
(b)10,389円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。
(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,389円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が10,389円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が100億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(b)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が150億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額150億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(c)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が200億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち75%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(d)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が300億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額300億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(e)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(f)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。
② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。
③ 同社が事業謡渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
6.当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
(注)1.第1回新株予約権および第2回新株予約権の失効は、従業員の退職によるものです。
2.同社の役員及び従業員が保有していた新株予約権のうち、2024年12月期に権利確定した新株予約権を当社が取引時の時価で取得したものであります。
b. 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 365,404千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 48,428千円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | |
| 営業費用 | - | - |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)提出会社
①ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | |
| 回号 | 第1回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2017年12月28日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名 当社従業員32名 当社子会社等役員及び従業員11名 | 当社取締役1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 1,128,700株 | 普通株式 30,000株 |
| 付与日 | 2017年12月29日 | 2020年4月9日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、その他取締役会が認めた場合は行使できるものとする。 | (注)7 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 (注)2 | 2019年12月29日～2027年12月28日 | 2024年4月10日～2027年4月9日 |
| 新株予約権の数(個)(注)2.8 | 3,918 [3,918] | 300 [300] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 (注)2.3.4.8 | 普通株式391,800株 [391,800株] | 普通株式30,000株 [30,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2.3.5 | 78円 | 1円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)2.3 | 発行価格 78円 資本組入額 39円 | 発行価格 403円 資本組入額 201.5円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)2 | (注)6 | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)2 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2 | (注)8 | |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
3.2018年9月14日開催の取締役会決議により、2018年9月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
5.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6.新株予約権の行使の条件等①
第1回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
7.新株予約権の行使の条件等②
第5回新株予約権の行使の条件等は以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点まで取締役の地位を保持していることを要する。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者(執行猶予を含む。)でないことを要する。
ⅲ 行使可能日が属する先月3ヶ月(2024年1月1日から2024年3月31日)の時価総額(注1)の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数(注2)を、新株予約権を引き受けた者が行使できる個数とする。
| 時価総額 | 行使可能率 |
| 88億円未満 | 0% |
| ～175億円未満 | 15% |
| ～263億円未満 | 35% |
| ～350億円未満 | 50% |
| ～438億円未満 | 70% |
| ～526億円未満 | 80% |
| ～613億円未満 | 90% |
| 613億円以上 | 100% |
(注1)東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。
(注2)1個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
8.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)7の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | ||
| 回号 | 第1回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | 30,000 | |
| 付与 | - | - | |
| 失効・消却 | - | - | |
| 権利確定 | - | 10,500 | |
| 未確定残 | - | 19,500 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 511,400 | - | |
| 権利確定 | - | 10,500 | |
| 権利行使 | 119,600 | - | |
| 失効・消却 | - | - | |
| 未行使残 | 391,800 | 10,500 | |
(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
b. 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | ||
| 回号 | 第1回 新株予約権 | 第5回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (円) | 78 | 1 |
| 行使時平均株価 | (円) | 483 | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | 402 |
(注)提出会社の新株予約権につきましては、2018年9月27日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
(2)連結子会社(リンクティビティ株式会社)
①ストック・オプションの内容
| 回号 | 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役1名 同社従業員4名 | 同社取締役1名 同社従業員11名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 13,500株 | 普通株式 15,445株 |
| 付与日 | 2021年4月30日 | 2023年10月31日 |
| 権利確定条件 | (注)2.3 | (注)4.5 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 (注)6 | 2021年4月30日～2031年4月30日 | 2023年10月31日～2033年10月30日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)1,000円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。
(b)1,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。
(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が1,000円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が50億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額50億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(b)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が100億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(c)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が200億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われたとき、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(d)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(e)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。
② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。
③ 同社が事業譲渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,389円を下回る価格を払込金額とする同社普通株式の発行等が行われたとき。
(b)10,389円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき。
(c)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,389円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d)本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が10,389円を下回る価格となったとき。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社または同社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社代表取締役(同社に取締役会が設置された場合には、同社取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権者は、以下の各号に従い、割当てられた本新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、権利行使は1個単位とする。
(a)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が100億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額100億円以上の条件で、株式(種類株式を含む。以下、本項各号について同じ。)の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち25%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(b)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が150億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額150億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち50%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(c)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が200億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額200億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち75%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(d)同社が毎年の12月決算後に、4月を目処に合理的手法により行う同社の企業価値評価(DCFと類似企業比較法(PSR:株価売上高倍率)による算定結果の平均値の採用を想定している。)にて評価額が300億円を超えたとき、もしくは想定バリュエーションが時価総額300億円以上の条件で、株式の発行等が行われ、または、株式の一部を第三者に対して売却(日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。)が行われたとき、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(e)株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで新株予約権を行使することができるものとする。
(f)上記各号にかかわらず、新株予約権者は、買収について、法令上必要な株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の5日前までの間に限り、割当てられた本新株予約権のうち100%相当まで本新株予約権を行使することができるものとする。「買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
① 総株主の議決権の過半数が特定の第三者により取得されること。
② 同社が他の会社と合併することにより、合併直前の総株主が保有することとなる合併後の議決権の数が、総株主の議決権の50%未満となること。
③ 同社が事業謡渡又は会社分割により事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
6.当連結会計年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
| 会社名 | リンクティビティ株式会社 (連結子会社) | ||
| 回号 | 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 13,500 | 15,445 | |
| 付与 | - | - | |
| 失効・消却(注1) | 720 | 525 | |
| 権利確定 | 3,194 | - | |
| 未確定残 | 9,586 | 14,920 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 権利確定 | 3,194 | - | |
| 権利行使 | - | - | |
| 失効・消却 | - | - | |
| その他(注2) | 1,754 | - | |
| 未行使残 | 1,440 | - | |
(注)1.第1回新株予約権および第2回新株予約権の失効は、従業員の退職によるものです。
2.同社の役員及び従業員が保有していた新株予約権のうち、2024年12月期に権利確定した新株予約権を当社が取引時の時価で取得したものであります。
b. 単価情報
| 会社名 | リンクティビティ株式会社 (連結子会社) | ||
| 回号 | 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 | (円) | 1,000 | 10,389 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 365,404千円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 48,428千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
