有価証券報告書-第12期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2022 年1月に中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」を発表し、「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。事業戦略の一つとして海外市場への展開を掲げており、海外事業拡大のための運転資金への充当を目的として、2024年1月18日開催の取締役会決議に基づき以下の借入を実行しました。
1.借入先 :株式会社日本政策金融公庫
2.借入金額 :1,440,000千円
3.借入金利 :固定金利
4.借入実行日 :2024年1月31日
5.借入期間 :10年
6.弁済方法 :2029年2月以降、1か月毎元金均等返済
7.担保の有無 :無担保、無保証
(希望退職者の募集による事業改革)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、希望退職制度の実施について決議いたしました。
1.希望退職者の募集を行う理由
当社は、2022年1月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」に基づき、「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。一方で、新型コロナウィルス感染症の流行に伴う経済活動の停滞、世界的な半導体の高騰、急激な円安進行、世界的なインフレ等による外部環境の変化に伴い、事業環境は当時の想定より厳しい状況となっており、成長をけん引する想定であった国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」は販売台数が伸び悩んでいる状況です。このような状況を踏まえると、売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることが急務であり、事業改革の一環として希望退職者の募集を実施することといたしました。
2.希望退職者の募集の概要
(1) 募集対象者 当社正社員
(2) 募集人数 40名程度
(3) 募集期間 2024年2月16日～2024年2月29日
(4) 退職予定日 2024年3月31日
(5) 優遇措置 特別退職金の支給
3.希望退職者の募集の結果
応募者数 24名
4.業績への影響
希望退職者の募集に伴い発生する特別退職金等の費用は約65,000千円と見込んでおり、2024年12月期第1四半期において特別損失として計上する予定であります。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、2024年3月27日に開催予定の定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
2024年2月14日現在の資本金の額986,421千円のうち、976,421千円を減少し、10,000千円といたします。また、2024年2月14日現在の資本準備金の額5,492,180千円のうち、4,068,075千円を減少し、1,424,105千円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本金及び資本準備金の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の内容
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,044,497千円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,044,497千円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2024年2月14日
(2) 債権者異議申述公告日 2024年2月21日
(3) 債権者異議申述最終期日 2024年3月21日
(4) 株主総会決議日 2024年3月27日
(5) 効力発生日 2024年3月27日
(コミットライン契約の締結)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会においてコミットメントライン契約の締結について決議し、契約を締結いたしました。
1.契約締結先 :株式会社りそな銀行
2.借入極度額 :1,000,000千円
3.契約締結日 :2024年3月27日
4.契約期間 :契約締結日の2営業日後から2024年10月31日まで
5.契約形態 :相対型コミットメントライン契約
6.担保 :無担保、無保証
7.財務制限条項:①本契約締結日以降の各四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を0 円以上に維持すること。
②各年度の各四半期の末日における連結貸借対照表における現金及び預金の金額を5億円以上に維持すること。