有価証券報告書-第11期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
2023年1月20日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.(以下「割当先」)との間で株式引受契約を締結すること及びCVI Investments, Inc.に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」)を行うことを決議し、2023年2月6日付けで払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.本第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2023年2月6日
(2) 発行新株式数 当社普通株式220,500株
(3) 発行価額 1株につき1,539円
(4) 発行価額の総額 339,349,500円
(5) 資本組入額 1株につき769.5円
(6) 資本組入額の総額 169,674,750円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法(海外募集)により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 資金の使途
用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費、海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金及びTAKEOFFソフトウェアの開発に充当する予定であります。
(9) その他
当社は、割当先との間で、本募集証券に係る買取契約(以下「買取契約」といいます。)を締結しております。本買取契約において、割当先への割当を予定する本新株式の発行については、下記事項を満たしていることを前提条件とする旨が定められています。
①本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
②本募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③当社株式が上場廃止となっていないこと
④当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
また、本買取契約においては、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
(第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
2023年1月20日開催の取締役会において、CVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2023年第1回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2023年2月6日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の額面金額 34,737,500円(各社債の金額100 円につき金100 円)
(2) 発行価額の総額 1,389,500,000円
(3) 払込期日 2023年2月6日
(4) 償還期限 2027年2月12日に社債額面金額の100%で償還
(5) 利率 本社債には利息を付さない
(6) 償還期日 2027年2月12日
(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (注)1
当社普通株式700,000株
(8) 本新株予約権の総数 40個
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
②転換価額 1,985円
③転換価額の修正
2023 年8月6日、2024年2月6日、2024 年8月6日、2025年2月6日、2025 年8月6日、2026 年2月6日、2026 年8月6日及び 2027 年2月6日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該 CB 修正日以降、当該CB 修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(10) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法(海外募集)により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(11) 新株予約権の行使期間 2023年2月7日から2027年2月8日まで
(12) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13) 資金の使途
用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費、海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金及びTAKEOFFソフトウェアの開発に充当する予定であります。
(14) その他
本新株予約権付社債には取得条項及び買取契約(ロックアップに係る条項等を含む)が付されています。
(注)1.当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
2.2023年第1回新株予約権の概要
(1) 割当日 2023年2月6日
(2) 発行新株予約権数 9,205個
(3) 発行価額 新株予約権1個当たり 874 円(総額 8,045,170 円)
(4) 当該発行による潜在株式数 920,500 株(本新株予約権1個につき100株)
(5) 調達資金の額 1,835,237,670円 (注)2
(6) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
1株当たり1,985円
(7) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法(海外募集)により、CVI Investments, Inc.に割り当てました。
(8) 新株予約権の行使期間 2023 年2月7日から 2027 年2月8日まで
(9) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(10) 資金の使途
用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費、海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金及びTAKEOFFソフトウェアの開発に充当する予定であります。
(11) その他
本新株予約権には買取契約(ロックアップに係る条項等を含む)が付されています。
(注)2.当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。