有価証券報告書-第13期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行及び株式会社村田製作所との業務提携)
当社は、2024年12月18日(以下「発行決議日」という。)付の取締役会において、株式会社村田製作所(以下「村田製作所」という。)及び CVI Investments, Inc.(以下「CVI」という。)に対する第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を行うことを決議し、2025年1月10日に払込が完了しております。
また、当社は、発行決議日付の取締役会において、村田製作所との間で業務提携に関する契約(以下「本業務提携契約」という。)を締結することについて決議し、同日付で本業務提携契約を締結いたしました。
1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 発行価額 各社債の額面金額 31,250,000円
(各社債の金額100 円につき金100 円)
(2) 発行価額の総額 1,500,000,000円
(3) 払込期日 2025年1月10日
(4) 償還期限 2030年2月8日に社債額面金額の100%で償還
(5) 利率 年率2%
(6) 償還期日 2030年2月8日
(7) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 1,427,212株
上記株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数であります。
(8) 本新株予約権の総数 48個
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
②転換価額 1,051円
③転換価額の修正
2025年8月6日、2026年2月6日、2026年8月6日、2027年2月6日、2027年8月6日、2028年2月6日、2028年8月6日、2029年2月6日及び2029年8月6日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(1円未満の端数切り上げ)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(10) 募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を以下のとおり割り当てました。
村田製作所 32個
CVI 16個
(11) 新株予約権の行使期間 2025年1月14日から2030年2月4日まで
(12) 新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(13) 資金の使途
機体の開発及び評価等の研究開発費及び量産に関わる事業投資、海外事業拡大のための研究開発費を含む運転資金に充当する予定であります。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年2月13日開催の取締役会において、2025年3月27日に開催予定の定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
2025年2月13日現在の資本金の額149,981千円のうち、139,981千円を減少し、10,000千円といたします。また、2025年2月13日現在の資本準備金の額1,564,086千円のうち、1,564,086千円を減少し、0円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本金及び資本準備金の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.剰余金の処分の内容
(1) 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 1,704,067千円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 1,704,067千円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2025年2月13日
(2) 債権者異議申述公告日 2025年2月21日
(3) 債権者異議申述最終期日 2025年3月21日
(4) 株主総会決議日 2025年3月27日
(5) 効力発生日 2025年3月27日