有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)
28.重要な後発事象
(子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社Five Line(以下「Five Line社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し子会社化すること(以下「本子会社化」といいます。)、また、Five Line社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しました。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は2022年3月期第4四半期より、INE社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年3月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年6月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つINE社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、5月12日開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
2.異動する子会社の概要
株式会社Five Line
3.本株式取得の相手先の概要
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
4.本株式取得の方法
当社は、Five Line社の発行済株式の60%にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。
5.日程
Ⅱ.第三者割当による自己株式処分
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
3.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
(2)処分予定先を選定した理由
前記「2.処分の目的及び理由」をご参照ください。
4.処分要項
Ⅲ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
(株式会社INEの完全子会社化、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)
当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービスを運営する株式会社INE(以下「INE社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し完全子会社化すること(以下「本完全子会社化」といいます。)、また、INE社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスでは2022年3月期第4四半期より、INE社の発行済株式数の50.91%を取得することによる子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営し、2023年3月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。また、2023年5月12日開示の通り、新たに電力成約件数年間11.2万規模で全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であるFive Line社の子会社化を決定し、2024年3月期第2四半期より連結対象となります。Five Line社の子会社化により、INE社とあわせて電力成約件数年間30万件規模となり、国内最大規模※1の電力成約支援事業者となります。
※1「国内最大規模」:当社調べによるものになります。
エネルギー市場の外部環境については、2023年3月期は非常に厳しい状況で、電力事業者の新規顧客獲得余力は低下し、成約単価も低下傾向、当社取引先事業者の中でも一時的に新規顧客獲得を停止される事業者も出ておりました。
しかしながら、2023年6月からの各地域電力事業者の電気料金値上げにより、その他の電力事業者についても地域電力事業者の料金を基準に値上げをしていく動きとなっております。
電気料金値上げを踏まえ、料金改定後の条件交渉について当社取引先の地域電力事業者や新電力事業者の多くの企業と協議を進めている状況となります。その中でも最も現在当社が成約件数を上げている大手新電力事業者の成約単価が、2023年7月より前年同期比20%以上改善する見込みとなっております。そのほか事業者についても原則ネガティブになることは見込んでおらず、各社の成約単価は維持以上になることが見込まれます。
2022年3月期第4四半期におけるINE社子会社化の際には、エネルギー領域が当社にとって新たな領域であったことから、過半数株式取得による子会社化からスタートし、双方のシナジーを探っておりましたが、当社としてエネルギー領域を主力事業にするという意思決定の中で、当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意に至りました。
また、外部環境についても2024年3月期第2四半期以降ポジティブな改善が見込まれていることや、新たにFive Line社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大を更に加速し、販促支援サービスエネルギー領域で年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現させるためにも、INE社の株式を追加取得し、100%の完全子会社とすることを決定いたしました。
なお、2023年3月期においては厳しい外部環境の中で善戦しているものの、その前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる点も鑑みて双方協議の結果、初回取得価額と異なる価額で合意しております。
追加取得については、一部自己株式を活用することで資本コストの増加を抑制するスキームとし、現金部分は金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定となります。
2.異動する子会社の概要
株式会社INE
3.本株式取得の相手先の概要
伊藤 圭二(株式会社INE 代表取締役)
岡本 崇章(株式会社INE 取締役)
田崎 匡浩(株式会社INE 取締役)
4.本株式取得の方法
当社は、INE社の発行済株式の50.91%に当たる168株を保有しておりますが、残り49.09%に当たる162株のうち、本自己株式処分により250百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりINE社を完全子会社化する予定です。なお、取得価額については、2023年3月期業績も善戦しているものの、それ以前の業績水準と比較して減少している点を鑑み、2022年1月時の取得価額に対して、双方協議の上、一部ディスカウントをした取得価額で合意しております。
5.日程
Ⅱ.第三者割当による自己株式処分
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、INE社の株式取得の一環として実施するものであり、INE社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件完全子会社化に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、完全子会社化後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である伊藤 圭二氏、岡本 崇章氏、田崎 匡浩氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
3.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先
伊藤 圭二(株式会社INE 代表取締役)
岡本 崇章(株式会社INE 取締役)
田崎 匡浩(株式会社INE 取締役)
(2)処分予定先を選定した理由
前記「2.処分の目的及び理由」をご参照ください。
4.処分要項
Ⅲ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
INE社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
(子会社の取得、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービス、業務支援サービスを運営する株式会社Five Line(以下「Five Line社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し子会社化すること(以下「本子会社化」といいます。)、また、Five Line社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しました。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。販促支援サービスではエネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しております。
当社は2022年3月期第4四半期より、INE社の子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営しております。2023年3月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。
エネルギー市場の外部環境については、依然として不透明な状況もございますが、各地域電力事業者が一般家庭料金の規制料金の値上げを2023年6月以降の予定とし、関係省庁と調整を進めていることや、資源価格高騰、為替円安状況についても前年度と比較すると一定程度の落ち着きもあり、電力事業者の新規顧客獲得スタンスの改善も見込まれてくる状況となっております。
Five Line社は大阪に本社を置き、エネルギー領域において電力・ガス事業者向けの成約支援、業務支援を行っております。Webマーケティングを通じたユーザー集客に強みを持つINE社に対し、リアル販路に強みを有しており、全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であり、電力成約件数年間約11.2万件の規模となります。
本子会社化による効果として、電力・ガス事業者への当社グループとしての成約支援総数が大幅に増加し、エネルギー領域におけるプレゼンスが高まることや、価格交渉力においても優位性が生まれることで、さらなるWebマーケティング、パートナー戦略が推進され、ユーザー集客数の増加を見込んでおります。また、Five Line社は電力のみの成約でなく、ガス等の付帯率が高いことや、各サービスにおけるストック収益も大きく積み上げており、当社グループのストック収益強化においても大きな貢献が期待できます。
当社は、5月12日開示の中期経営計画の通り、販促支援サービスエネルギー領域を当社の主力事業として成長拡大を更に加速させ、当社グループで早期に年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を目指すべく本子会社化を決定いたしました。
上記の達成に向けて、先述のシナジー効果の発揮やオーガニック成長に加えて、ロールアップM&A戦略を主力の成長戦略とし、今後も積極的な展開を図って参ります。
2.異動する子会社の概要
株式会社Five Line
3.本株式取得の相手先の概要
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
4.本株式取得の方法
当社は、Five Line社の発行済株式の60%にあたる3,000株のうち、本自己株式処分により200百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりFive Line社を子会社化する予定です。
5.日程
| 取締役会決議日 | 2023年5月12日 |
| 契約締結日 | 2023年5月12日 |
| 株式譲渡実行日 | 2023年7月3日 |
Ⅱ.第三者割当による自己株式処分
1.処分の概要
| 処分期日 | 2023年7月4日 |
| 処分株式数 | 109,400株 |
| 処分価額 | 1株につき1,828円 |
| 処分価額の総額 | 199,983,200円 |
| 処分又は割当方法 | 第三者割当 |
| 処分予定先 | 眞鍋 日佐志 |
| その他 | 上記各号については金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提としております。 |
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、Five Line社の株式取得の一環として実施するものであり、Five Line社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、代表者の眞鍋 日佐志氏も引き続き経営に携わるという前提で、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件買収に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、買収後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえで、本件買収会社の経営に引き続き眞鍋 日佐志氏が携わるうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である眞鍋 日佐志氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
3.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先
眞鍋 日佐志(株式会社Five Line 代表取締役)
(2)処分予定先を選定した理由
前記「2.処分の目的及び理由」をご参照ください。
4.処分要項
| 処分する株式の種類及び数 | 普通株式109,400株 | |
| 処分価額 | 1株につき1,828円 | |
| 資金調達の額 | 199,983,200円 | |
| 処分方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| 処分予定先 | 氏名 | 眞鍋 日佐志 |
| 住所 | 大阪府大阪市西区 | |
| 職業 | 株式会社Five Line (大阪府大阪市中央区南船場4-12-8) 代表取締役 | |
| 申込期日 | 2023年7月4日 | |
| 払込期日 | 2023年7月4日 | |
| その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 | |
Ⅲ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
Five Line社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
| 借入先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入金額 | 340百万円 |
| 借入実行日 | 2023年6月 |
| 借入期間 | 5年 |
| 担保 | 無担保・無保証 |
| 備考 | 財務制限条項が付されております。 |
(株式会社INEの完全子会社化、第三者割当による自己株式の処分、資金の借入)
当社は、2023年6月16日開催の取締役会において、電力・ガス事業者向けの成約支援サービスを運営する株式会社INE(以下「INE社」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し完全子会社化すること(以下「本完全子会社化」といいます。)、また、INE社の株式取得の対価の一部とするために第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うこと、並びに資金の借入れを行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
I.株式取得
1.本株式取得の理由
当社は「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
販促支援サービスでは2022年3月期第4四半期より、INE社の発行済株式数の50.91%を取得することによる子会社化を通じてエネルギー領域への参入を決定しました。同社は、WEBマーケティングによるエンドユーザー集客と、インサイドセールスによる電力・ガス成約支援サービスを運営し、2023年3月期においては、エネルギー市場における外部環境が厳しいなかで、当社事業は善戦し、電力成約件数で年間16.7万件の規模となり、当社グループ業績拡大に大きく寄与しております。また、2023年5月12日開示の通り、新たに電力成約件数年間11.2万規模で全国1,000以上の不動産会社等を中心とした販売パートナー戦略によってユーザー集客を行い、インサイドセールスによる電力・ガスの成約支援で成長している企業であるFive Line社の子会社化を決定し、2024年3月期第2四半期より連結対象となります。Five Line社の子会社化により、INE社とあわせて電力成約件数年間30万件規模となり、国内最大規模※1の電力成約支援事業者となります。
※1「国内最大規模」:当社調べによるものになります。
エネルギー市場の外部環境については、2023年3月期は非常に厳しい状況で、電力事業者の新規顧客獲得余力は低下し、成約単価も低下傾向、当社取引先事業者の中でも一時的に新規顧客獲得を停止される事業者も出ておりました。
しかしながら、2023年6月からの各地域電力事業者の電気料金値上げにより、その他の電力事業者についても地域電力事業者の料金を基準に値上げをしていく動きとなっております。
電気料金値上げを踏まえ、料金改定後の条件交渉について当社取引先の地域電力事業者や新電力事業者の多くの企業と協議を進めている状況となります。その中でも最も現在当社が成約件数を上げている大手新電力事業者の成約単価が、2023年7月より前年同期比20%以上改善する見込みとなっております。そのほか事業者についても原則ネガティブになることは見込んでおらず、各社の成約単価は維持以上になることが見込まれます。
2022年3月期第4四半期におけるINE社子会社化の際には、エネルギー領域が当社にとって新たな領域であったことから、過半数株式取得による子会社化からスタートし、双方のシナジーを探っておりましたが、当社としてエネルギー領域を主力事業にするという意思決定の中で、当社による完全子会社化が最も有効な判断であるという合意に至りました。
また、外部環境についても2024年3月期第2四半期以降ポジティブな改善が見込まれていることや、新たにFive Line社も子会社化したことのシナジー効果も含めて成長拡大を更に加速し、販促支援サービスエネルギー領域で年間50万件の電力・ガス等の総成約件数、売上収益100億円突破を早期に実現させるためにも、INE社の株式を追加取得し、100%の完全子会社とすることを決定いたしました。
なお、2023年3月期においては厳しい外部環境の中で善戦しているものの、その前の水準と比較すると業績水準が大きく落ち込んでいる点も鑑みて双方協議の結果、初回取得価額と異なる価額で合意しております。
追加取得については、一部自己株式を活用することで資本コストの増加を抑制するスキームとし、現金部分は金融機関からの借入及び手元資金にて実行予定となります。
2.異動する子会社の概要
株式会社INE
3.本株式取得の相手先の概要
伊藤 圭二(株式会社INE 代表取締役)
岡本 崇章(株式会社INE 取締役)
田崎 匡浩(株式会社INE 取締役)
4.本株式取得の方法
当社は、INE社の発行済株式の50.91%に当たる168株を保有しておりますが、残り49.09%に当たる162株のうち、本自己株式処分により250百万円相当分を取得、差分を現金により取得し、これらによりINE社を完全子会社化する予定です。なお、取得価額については、2023年3月期業績も善戦しているものの、それ以前の業績水準と比較して減少している点を鑑み、2022年1月時の取得価額に対して、双方協議の上、一部ディスカウントをした取得価額で合意しております。
5.日程
| 取締役会決議日 | 2023年6月16日 |
| 契約締結日 | 2023年6月16日 |
| 株式譲渡実行日 | 2023年7月3日 |
Ⅱ.第三者割当による自己株式処分
1.処分の概要
| 処分期日 | 2023年7月4日 |
| 処分株式数 | 148,700株 |
| 処分価額 | 1株につき1,650円 |
| 処分価額の総額 | 245,355,000円 |
| 処分又は割当方法 | 第三者割当 |
| 処分予定先 | 伊藤 圭二 137,700株 岡本 崇章 5,500株 田崎 匡浩 5,500株 |
| その他 | 上記各号については金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届け出の効力発生を前提としております。 |
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、INE社の株式取得の一環として実施するものであり、INE社のノウハウやスキルは当社にとって最適であり大きな潜在価値を認め、当社株式を現物出資で交付するという提案を交渉過程で行い合意いたしました。
当社は、本件完全子会社化に際して、当社保有の自己株式(平均取得価額798円)を有効活用し、財務上の影響を一定程度軽減することや、完全子会社化後の当社グループの企業価値の向上を目指すうえでのインセンティブ効果を含め総合的に検討した結果、本件買収会社の株主である伊藤 圭二氏、岡本 崇章氏、田崎 匡浩氏に対して、当社普通株式を交付することとしました。
3.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先
伊藤 圭二(株式会社INE 代表取締役)
岡本 崇章(株式会社INE 取締役)
田崎 匡浩(株式会社INE 取締役)
(2)処分予定先を選定した理由
前記「2.処分の目的及び理由」をご参照ください。
4.処分要項
| 処分する株式の種類及び数 | 普通株式148,700株 | |
| 処分価額 | 1株につき1,650円 | |
| 処分価額の総額 | 245,355,000円 | |
| 処分方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| 処分予定先 | 氏名 | 伊藤 圭二 |
| 住所 | 神奈川県川崎市中原区 | |
| 職業 | 株式会社INE (東京都豊島区池袋二丁目14番2号) 代表取締役 | |
| 137,700株(227,205,000円) | ||
| 氏名 | 岡本 崇章 | |
| 住所 | 埼玉県朝霞市 | |
| 職業 | 株式会社INE (東京都豊島区池袋二丁目14番2号) 取締役 | |
| 5,500株(9,075,000円) | ||
| 氏名 | 田崎 匡浩 | |
| 住所 | 神奈川県横浜市港北区 | |
| 職業 | 株式会社INE (東京都豊島区池袋二丁目14番2号) 取締役 | |
| 5,500株(9,075,000円) | ||
| 申込期日 | 2023年7月4日 | |
| 払込期日 | 2023年7月4日 | |
| その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 | |
Ⅲ.資金の借入(予定)
1.資金の借入の理由
INE社の株式取得のため、資金を調達するものであります。
2.借入の概要
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行 |
| 借入金額 | 1,500百万円 |
| 借入実行日 | 2023年7月 |
| 借入期間 | 7年 |
| 担保 | 無担保 |
| 備考 | 財務制限条項が付されております。 |