有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)
29.重要な後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月31日の取締役会において、「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業(以下「みん就事業」といいます。)に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社とすることを決議しました。当該決議に基づき2024年1月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日付で同社の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 みん就株式会社
事業の内容 新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業
② 企業結合を行った主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
③ 企業結合日
2024年4月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(有償新株予約権の発行決議)
当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
今回の有償ストック・オプションは、中期経営計画目標のEBITDA40億円の先の長期目標としてEBITDA100億円達成を行使条件として設計しております。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、成長過程にある現状においては、オーガニックな高い成長とともに積極的な成長投資により企業価値を高めることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるとの方針のもと取り組んでおります。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、2023年5月12日に公表しました「中期経営計画策定に関するお知らせ」では2026年3月期EBITDA40億円を目標に掲げておりますが、その目標の達成後も高い成長を持続させ、更に企業価値を高めるべく、EBITDA100億円の達成を行使条件として、長期目標に対する当社グループ経営幹部のコミットメントをより一層高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は482,600株であり、最大で3.5%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、2030年3月期乃至2036年3月期(以下、「業績観察年度」という。)において当社のEBITDAが一度でも100億円を達成した場合に段階的に行使可能となる行使条件が付されております。
新株予約権の目標であるEBITDA100億円は、2023年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」71ページで掲げたCAGR以上の成長を中期的に継続していくことを前提とした高い目標であり、長期的により高い数値を目指す設計にしております。その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
4,826個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式482,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値である、金2,099円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2030年5月15日から2038年5月14日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、下記(a)及び(b)で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
(a) 2030年3月期から2033年3月期まで 行使可能割合100%
(b) 2034年3月期から2036年3月期まで 行使可能割合70%
なお、EBITDAは、2024年3月期より適用予定の算式(EBITDA=営業利益+減価償却費+固定資産除却損及び評価損益+株式報酬費用)により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2029年9月1日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員(アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。)であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。2029年9月2日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2024年4月18日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年4月18日
9.申込期日
2024年4月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社取締役、執行役員 12名 4,826個
(子会社の売却)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付で同社の株式を譲渡いたしました。
(1)株式売却の目的
2023年5月12日公表の中期経営計画において、売上収益250億円、EBITDA40億円、将来収益込EBITDA48億円を目指すにおいて、人材支援サービス(新卒層、若年層)、販促支援サービスを主力事業として売上収益で各100億円規模の事業に早期に成長させていくことを意思決定し、オーガニックな高い成長とともに、ロールアップ型M&Aも実行しております。
当該領域に対して、人的リソースを含めて最大限の経営資源を投下するため、一部の新規事業などのシードフェーズを除いて、本中期経営計画期間においては売上収益CAGR(年平均成長率)30%をガイドラインとして設定し、ガイドラインを下回る事業及び連結業績への寄与度において10%を下回る場合についてはポートフォリオの入替等も視野に入れた事業領域の選択と集中を行い、成長事業への積極投資による資本効率の最大化に努める方針としております。
その方針に基づき、この度外壁リフォームの成約支援事業を行うドアーズ(直近3ヵ年売上収益CAGR-1.3%)についても株式譲渡を決定いたしました。
(2)売却する相手先の名称
ニフティライフスタイル株式会社
(3)売却の時期
2024年5月31日
(4)当該子会社の概要
①名称 株式会社ドアーズ
②事業内容 外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営
(5)売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数 1,000,000株
② 売却後の持分比率 ―%
③ 売却価額 1,750百万円
④ 売却損益 現在精査中です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月31日の取締役会において、「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業(以下「みん就事業」といいます。)に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社とすることを決議しました。当該決議に基づき2024年1月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年4月1日付で同社の株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 みん就株式会社
事業の内容 新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業
② 企業結合を行った主な理由
楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC(エンドユーザー)向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。
③ 企業結合日
2024年4月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,250百万円 |
| 取得原価 | 2,250百万円 |
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(有償新株予約権の発行決議)
当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
今回の有償ストック・オプションは、中期経営計画目標のEBITDA40億円の先の長期目標としてEBITDA100億円達成を行使条件として設計しております。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、成長過程にある現状においては、オーガニックな高い成長とともに積極的な成長投資により企業価値を高めることが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるとの方針のもと取り組んでおります。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、2023年5月12日に公表しました「中期経営計画策定に関するお知らせ」では2026年3月期EBITDA40億円を目標に掲げておりますが、その目標の達成後も高い成長を持続させ、更に企業価値を高めるべく、EBITDA100億円の達成を行使条件として、長期目標に対する当社グループ経営幹部のコミットメントをより一層高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は482,600株であり、最大で3.5%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、2030年3月期乃至2036年3月期(以下、「業績観察年度」という。)において当社のEBITDAが一度でも100億円を達成した場合に段階的に行使可能となる行使条件が付されております。
新株予約権の目標であるEBITDA100億円は、2023年5月12日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」71ページで掲げたCAGR以上の成長を中期的に継続していくことを前提とした高い目標であり、長期的により高い数値を目指す設計にしております。その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
4,826個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式482,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値である、金2,099円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2030年5月15日から2038年5月14日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、下記(a)及び(b)で指定されたいずれかの事業年度における当社の決算短信に記載されたEBITDAが、一度でも100億円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。
(a) 2030年3月期から2033年3月期まで 行使可能割合100%
(b) 2034年3月期から2036年3月期まで 行使可能割合70%
なお、EBITDAは、2024年3月期より適用予定の算式(EBITDA=営業利益+減価償却費+固定資産除却損及び評価損益+株式報酬費用)により判定するものとする。
また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、割当日から2029年9月1日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員(アルバイト、パートタイマー及び契約社員を含む。以下同じ。)であることを要し、かつ割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。2029年9月2日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2024年4月18日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年4月18日
9.申込期日
2024年4月11日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社取締役、執行役員 12名 4,826個
(子会社の売却)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ドアーズの全株式をニフティライフスタイル株式会社に売却することを決議しました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付で同社の株式を譲渡いたしました。
(1)株式売却の目的
2023年5月12日公表の中期経営計画において、売上収益250億円、EBITDA40億円、将来収益込EBITDA48億円を目指すにおいて、人材支援サービス(新卒層、若年層)、販促支援サービスを主力事業として売上収益で各100億円規模の事業に早期に成長させていくことを意思決定し、オーガニックな高い成長とともに、ロールアップ型M&Aも実行しております。
当該領域に対して、人的リソースを含めて最大限の経営資源を投下するため、一部の新規事業などのシードフェーズを除いて、本中期経営計画期間においては売上収益CAGR(年平均成長率)30%をガイドラインとして設定し、ガイドラインを下回る事業及び連結業績への寄与度において10%を下回る場合についてはポートフォリオの入替等も視野に入れた事業領域の選択と集中を行い、成長事業への積極投資による資本効率の最大化に努める方針としております。
その方針に基づき、この度外壁リフォームの成約支援事業を行うドアーズ(直近3ヵ年売上収益CAGR-1.3%)についても株式譲渡を決定いたしました。
(2)売却する相手先の名称
ニフティライフスタイル株式会社
(3)売却の時期
2024年5月31日
(4)当該子会社の概要
①名称 株式会社ドアーズ
②事業内容 外壁塗装専門サイト「外壁塗装の窓口」の運営
(5)売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数 1,000,000株
② 売却後の持分比率 ―%
③ 売却価額 1,750百万円
④ 売却損益 現在精査中です。