有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社を共同主幹事会社として、2018年12月12日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS AG, London Branch及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は17,500,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,750,000株、海外売出し8,750,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。
また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるRed Anchor Investments Limited(以下「貸株人」という。)から1,312,500株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しによる売出しの売出株式数は1,312,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「国内グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることと致します。
4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人よりSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人は、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「海外グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「海外シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については海外グリーンシューオプションを行使することによりSMBC日興証券株式会社を経由して貸株人への返却に代えることと致します。
5 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるRed Anchor Investments Limitedは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのための当社普通株式の貸渡し、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主である丸紅株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
6 上場後の特別利害関係者等による当社普通株式の取得について
当社株主である丸紅株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の50.0%を保有しております。丸紅株式会社によれば、総議決権の過半数を保有することを目的として、上場後遅滞なく当社普通株式1単元を市場内取引において購入する予定とのことです。
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社を共同主幹事会社として、2018年12月12日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS AG, London Branch及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は17,500,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,750,000株、海外売出し8,750,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2018年12月4日(火))に決定される予定であります。
また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるRed Anchor Investments Limited(以下「貸株人」という。)から1,312,500株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しによる売出しの売出株式数は1,312,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「国内グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることと致します。
4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人よりSMBC日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人は、1,312,500株を上限として、2019年1月9日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「海外グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2018年12月12日)から2019年1月9日までの間(以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「海外シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、みずほ証券株式会社及びUBS証券株式会社と協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については海外グリーンシューオプションを行使することによりSMBC日興証券株式会社を経由して貸株人への返却に代えることと致します。
5 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるRed Anchor Investments Limitedは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのための当社普通株式の貸渡し、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社の株主である丸紅株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(当日を含む。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
6 上場後の特別利害関係者等による当社普通株式の取得について
当社株主である丸紅株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の50.0%を保有しております。丸紅株式会社によれば、総議決権の過半数を保有することを目的として、上場後遅滞なく当社普通株式1単元を市場内取引において購入する予定とのことです。