四半期報告書-第6期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議し、2020年7月2日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年5月27日開催の第5回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額80,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として譲渡制限付株式の払込期日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間の間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
2.発行の概要

(1)	払込期日	2020年7月2日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 40,518株
(3)	処分価額	1株につき1,234円
(4)	処分価額の総額	49,999,212円
(5)	募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)	出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
(7)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(社外取締役を除く。)2名 40,518株
(8)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。

(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、株式会社シキラボ(以下、「シキラボ」)を株式交換完全親会社、株式会社MAGES.Lab(以下、「MAGES.Lab」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。) を行うことを決議いたしました。なお、本株式交換は、2020年7月19日(予定)に開催のシキラボの臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年8月31日を効力発生日として行われる予定です。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MAGES.Lab
事業の内容 モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営、オフラインプロモーション支援
(2) 企業結合を行った理由
MAGES.Labが保有するゲーム領域や資格取得講座のe-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースにより、プラットフォームサービスの持続的な成長と、顧客企業の生産性向上に向けたSaaSサービス・システムの受託開発というシキラボの設立当初の目的を果たし、当社グループの収益基盤を強化するため
(3) 企業結合の日程

株式交換契約承認の取締役会決議日	2020年7月13日
株式交換契約締結日	2020年7月14日(予定)
臨時株主総会においての株式交換契約の承認(シキラボ)	2020年7月19日(予定)
臨時株主総会においての株式交換契約の承認(MAGES.Lab)	2020年7月19日(予定)
株式交換の効力発生日	2020年8月31日(予定)

(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
シキラボが本株式交換によりMAGES.Labの議決権の100%を取得し、MAGES.Labが完全子会社となることによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付するシキラボの普通株式の時価 19,530千円
取得原価 19,530千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
MAGES.Labの普通株式1株:シキラボの普通株式0.00887324株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者機関であるあいわFAS株式会社による株式価値算定の結果を参考し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
63株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等(概算額) 5,000千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、取得とされた株式交換として処理する予定であります。