有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「和を以って努力せよ」の精神で、CATV及び情報通信業界へ国内外の高度な技術情報及び高品質・低価格の商品を提供することを通じて、高度化するネットワーク社会の発展に貢献することを経営の基本理念としております。
信頼される企業であり続けるために、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステークホルダー(株主、投資家、従業員とその家族、関係取引先、地域社会等の利害関係者)と良好な信頼関係を築き、経営の健全性及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明及び当該制度を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、会社法に基づく機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、担当役員による業務執行の状況を監督しております。
その一方、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会において議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
ロ.会社の機関・内部統制の概要
(a) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名と監査等委員(社外取締役を含む。)4名で構成されております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項の審議・決定等を行い、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理監督を行える体制としております。
また、取締役会のほかに月次の業績報告会議を月1回開催しており、経営事項に関わる情報の共有を図ることで、効率的な業務執行を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、4名で構成され、うち3名は社外取締役であります。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに意思決定にも関わっております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、監査方針を定め、内部監査室及び会計監査人とも連携して、当社の業務や財産の監査を行い、意見を具申しております。
(c) 内部監査室
当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部等の監査を定期的に行っております。
(d) 会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。
なお、当社の会社の機関・内部統制の模式図は以下のとおりであります。
ハ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は、期初に年度の内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査の結果は、その都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行っており、実効性の高い内部監査を行っております。会計監査人との連携につきましては、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。
監査等委員会は、監査方針を定めるとともに、効率的な監査を実施するために、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行い、監査計画を決定しております。また、適宜、内部監査室と情報交換を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行っております。このほか監査等委員会は、定期的に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況及びその結果について報告を受けるとともに、意見交換を通して緊密な連携を図っております。
ニ.社外取締役
当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会において、4名の監査等委員を選任し、そのうち3名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定及び業務執行と、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしております。当社の社外取締役は、監査等委員である河端民平、濵﨑省二及び倉本逸男の3名であります。
監査等委員である河端民平は、長年司法書士業務に携わった経験・見識等を有しております。濵﨑省二は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及び企業経営者としての経験も有しております。倉本逸男は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識を有しております。3名と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を充足しています。
当社は、社外取締役について、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しており、客観的及び中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、2018年8月29日開催の取締役会において、「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制」における経営者が定める「基本計画書」を策定し、全社的な内部統制(IT統制含む)、全社レベルの決算・財務報告の内部統制及び業務プロセス統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。
ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、会計監査の体制は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
業務執行社員 後藤 英之
業務執行社員 堀川 紀之
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士5名
※継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するために、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を3カ月に1回開催し、「リスク管理規程」に基づきリスクの発生に関する検討を行い、社会的責任を重視した企業倫理観の維持・強化を図るとともに、法令や社内規程等の遵守状況を確認しております。
また、業務遂行上において、重要な法律問題が発生した場合に備えて、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導が受けられる体制を整えております。
万が一、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長及び各地の営業所を統括する担当取締役を中心として機動的に指示・連絡をできる体制が構築されており、迅速な対応と再発の防止に努めております。
また、コンプライアンス経営の強化を図るために、「公益通報管理規程」を制定し、組織的又は個人的な法令違反や社内不正等に関する通報制度の仕組みを整備することにより、違法・不正行為等の早期発見と未然防止を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は、2017年8月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名(うち社外監査役2名)を含めております。退任した監査役3名(うち社外監査役2名)につきましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役及び社外監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)及び社外取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
2.2017年8月30日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議されております。
3.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、監査等委員でない取締役については取締役会が代表取締役社長に一任して決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員ではない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式の取得に関して、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「和を以って努力せよ」の精神で、CATV及び情報通信業界へ国内外の高度な技術情報及び高品質・低価格の商品を提供することを通じて、高度化するネットワーク社会の発展に貢献することを経営の基本理念としております。
信頼される企業であり続けるために、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステークホルダー(株主、投資家、従業員とその家族、関係取引先、地域社会等の利害関係者)と良好な信頼関係を築き、経営の健全性及びコンプライアンスの徹底により、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の基本説明及び当該制度を採用する理由
当社は、監査等委員会制度を採用しており、会社法に基づく機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として高い倫理観のもと、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議するとともに、担当役員による業務執行の状況を監督しております。
その一方、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することにより、取締役会での意思決定等の透明性及び客観性を担保するとともに、取締役会において議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることにより取締役会の監査機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
ロ.会社の機関・内部統制の概要
(a) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名と監査等委員(社外取締役を含む。)4名で構成されております。原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、重要事項の審議・決定等を行い、迅速な意思決定及び効率的な事業運営を行うとともに、業務執行状況の管理監督を行える体制としております。
また、取締役会のほかに月次の業績報告会議を月1回開催しており、経営事項に関わる情報の共有を図ることで、効率的な業務執行を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、4名で構成され、うち3名は社外取締役であります。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに意思決定にも関わっております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催され、監査方針を定め、内部監査室及び会計監査人とも連携して、当社の業務や財産の監査を行い、意見を具申しております。
(c) 内部監査室
当社は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を選任しております。内部監査体制は、1名でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を社長の承認を得て、監査担当者に加えることができる体制であります。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しており、営業所・本社営業部等の監査を定期的に行っております。
(d) 会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、正確な経営情報の提供に基づき、公正かつ継続的な監査を受けております。また、経営に重要な影響を及ぼす案件については、事前に助言を受ける体制をとっております。
なお、当社の会社の機関・内部統制の模式図は以下のとおりであります。
ハ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査室は、期初に年度の内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た後、計画に基づき監査を実施しております。監査の結果は、その都度代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告を行っており、実効性の高い内部監査を行っております。会計監査人との連携につきましては、それぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。
監査等委員会は、監査方針を定めるとともに、効率的な監査を実施するために、会計監査人及び内部監査室と協議又は意見交換を行い、監査計画を決定しております。また、適宜、内部監査室と情報交換を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認を行っております。このほか監査等委員会は、定期的に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況及びその結果について報告を受けるとともに、意見交換を通して緊密な連携を図っております。
ニ.社外取締役
当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する権限を持つ取締役会において、4名の監査等委員を選任し、そのうち3名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を一層強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、迅速な意思決定及び業務執行と、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に担保される体制としております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしております。当社の社外取締役は、監査等委員である河端民平、濵﨑省二及び倉本逸男の3名であります。
監査等委員である河端民平は、長年司法書士業務に携わった経験・見識等を有しております。濵﨑省二は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識及び企業経営者としての経験も有しております。倉本逸男は、長年通信業に携わってきたことで得た幅広い知識や見識を有しております。3名と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を充足しています。
当社は、社外取締役について、一般株主と利益相反が発生することがないことを確認しており、客観的及び中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、2018年8月29日開催の取締役会において、「金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制」における経営者が定める「基本計画書」を策定し、全社的な内部統制(IT統制含む)、全社レベルの決算・財務報告の内部統制及び業務プロセス統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。
ヘ.会計監査の状況
当社の会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、会計監査の体制は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
業務執行社員 後藤 英之
業務執行社員 堀川 紀之
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士5名
※継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するために、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を3カ月に1回開催し、「リスク管理規程」に基づきリスクの発生に関する検討を行い、社会的責任を重視した企業倫理観の維持・強化を図るとともに、法令や社内規程等の遵守状況を確認しております。
また、業務遂行上において、重要な法律問題が発生した場合に備えて、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導が受けられる体制を整えております。
万が一、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長及び各地の営業所を統括する担当取締役を中心として機動的に指示・連絡をできる体制が構築されており、迅速な対応と再発の防止に努めております。
また、コンプライアンス経営の強化を図るために、「公益通報管理規程」を制定し、組織的又は個人的な法令違反や社内不正等に関する通報制度の仕組みを整備することにより、違法・不正行為等の早期発見と未然防止を図っております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く。) | 239,167 | 214,890 | ― | 24,277 | 8 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) | 3,374 | 3,276 | ― | 98 | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 1,124 | 1,092 | ― | 32 | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 7,282 | 7,065 | ― | 217 | 3 |
| 社外監査役 | 309 | 300 | ― | 9 | 2 |
(注) 1.当社は、2017年8月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記には、同日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名(うち社外監査役2名)を含めております。退任した監査役3名(うち社外監査役2名)につきましては、同株主総会の終結の時をもって退任した後、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役及び社外監査役に、監査等委員在任期間分は取締役(監査等委員)及び社外取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
2.2017年8月30日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議されております。
3.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、監査等委員でない取締役については取締役会が代表取締役社長に一任して決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員ではない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式の取得に関して、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当の実施
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。