有価証券届出書(新規公開時)
有報資料
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。
①企業統治の体制の状況等
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。
会社機関の基本説明
a.取締役会、役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成しております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
当社の社外取締役は岩﨑明氏の1名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性が確保されております。
岩﨑明氏は、長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社に勤務され、またその他上場企業におけるCIO、顧問等を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有し、専門的・客観的な見地から適切なアドバイスを当社経営に反映させて頂けるものと判断しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況又は定款に違反していないかどうか監査できる体制となっております。
b.監査役会・監査役について
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成しております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に業務執行を監視できる体制となっております。
社外監査役である美澤臣一氏は、コ・クリエーションパートナーズ株式会社の代表取締役、ウタゴエ株式会社、カフェ・カンパニー株式会社、株式会社ザッパラス、Kudan株式会社の取締役及び一般社団法人ミュージック・マスターズ・コース・ジャパン監事、JIG-SAW株式会社の取締役監査等委員、トークノート株式会社の監査役を兼務されておりますが、いずれの会社とも当社との特別の関係はありません。なお、同氏は当社株式を2,000株(議決権割合0.05%)保有しております。
社外監査役は、上記を除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
田中晃次氏は、長年にわたり住友スリーエム株式会社(現スリーエムジャパン株式会社)において勤務された後、同社の監査役に就任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
中野吉朗氏は、長年にわたり理研ビニル工業株式会社(現リケンテクノス株式会社)において勤務された後、同社理事、取締役、監査役を歴任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
美澤臣一氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
当社の経営会議は、取締役会の二次的な補助機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として毎週1回開催し、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項の決議事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
d.コンプライアンス委員会について
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長であり、情報セキュリティ委員会、安全対策推進委員会、反社会的勢力対策委員会、衛生委員会の各委員長及び各本部の本部長から構成され、コンプライアンス上の重要な問題の審議を行うとともに、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。
(各委員会の役割)
コンプライアンス委員会
以下、各委員会が適切に機能するための監督、及びコンプライアンス違反発生リスク全般の防止
情報セキュリティ委員会
主に個人情報流出のリスクの防止
安全対策推進委員会
イベント現場での事故発生リスクの防止
反社会的勢力対策委員会
当社取引において、反社会的勢力と関係のある取引が発生するリスクの防止
衛生委員会
社員の労働時間管理において、36協定違反となるリスクの防止
e.内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長の直属部門であり、内部監査室長1名で構成され、内部監査実施計画書に基づき、各事業部門と子会社に対して内部監査を実施しております。
また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。
②当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
イ.当社機関の模式図は、次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するために組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス基本方針」を制定し、全役職員に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) コンプライアンス委員会は、会社の事業活動において想定されるリスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築するものとする。
(2) 反社会的勢力対策委員会、安全対策推進委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会の4委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理は、管理本部が主管し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より、監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っております。また、代表取締役社長が委員長であるコンプライアンス委員会は、情報セキュリティ委員会、安全対策推進委員会、反社会的勢力対策委員会、衛生委員会から構成され、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。さらに、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査室長1名が、代表取締役社長の命を受け監査を統括、実施しております。
監査の具体的な手順につきましては、まず内部監査室長より年間計画書が提出され、代表取締役社長がそれを承認することにより年度監査が開始されます。監査手続きとしては、各部門において規程及び業務フローに定められた帳票類の整備状況と業務遂行状況が実際の帳票を基にチェックされ、最後に部門長へのヒアリングが行われます。監査の結果については、内部監査室長より代表取締役社長に報告があり、協議のうえで内部監査上の指摘事項が決定されます。当該指摘事項に基づき、内部監査室長が業務改善指示書を作成し、代表取締役社長の確認及び捺印を受けた業務改善指示書が各部門に送付されます。業務改善指示書を受領した各部門は、改善目標時期及び対応策を記した業務改善報告書を内部監査室長宛に回答します。内部監査室は、業務改善報告書に基づき改善状況を確認し、フォローアップを行っております。
上記の内部監査の運営を円滑に行うことで、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図っております。
当社の監査役監査については、期の初めに監査役会で監査計画を策定し、その計画に基づき会計監査及び業務監査を実施し、かつ、毎月開催の監査役会にて報告・協議をしております。
取締役会に全監査役が出席するだけでなく、経営会議、プロデューサー会議及び定例会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行を監視する体制を整えております。
内部監査室及び監査役会は、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携することで監査の実効性の確保と効率化を図っております。
④会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度末において、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
業務執行社員 矢治 博之
業務執行社員 石井 誠
(注)継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 8名
⑤社外取締役及び社外監査役について
当社の取締役5名のうち1名が社外取締役であり、監査役は3名全てが社外監査役であります。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である美澤臣一氏が当社株式2,000株(議決権割合0.05%)所有しておりますが、左記を除き社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、取締役会の監督機能として社外取締役を選任し、業務執行及び監査機能を明確化するため、社外監査役を選任しております。
それによって、中立的な立場から経営上有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めてまいります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑥責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、2018年12月26日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。
社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第1項に規定する要件に該当する場合には、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦リスク管理体制の整備の状況
当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機の解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑧役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
個別の役員報酬の算定についての決定方針は定められておりませんが、当社の取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において支給されております。
⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 64百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)特定投資株式のAOI TYO Holdings株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないため全ての銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
(注)特定投資株式のAOI TYO Holdings株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないため全ての銘柄について記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していく所存であります。
①企業統治の体制の状況等
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。
会社機関の基本説明
a.取締役会、役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成しております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
当社の社外取締役は岩﨑明氏の1名であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性が確保されております。
岩﨑明氏は、長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社に勤務され、またその他上場企業におけるCIO、顧問等を歴任された豊富な経験と幅広い見識を有し、専門的・客観的な見地から適切なアドバイスを当社経営に反映させて頂けるものと判断しております。
また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況又は定款に違反していないかどうか監査できる体制となっております。
b.監査役会・監査役について
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成しております。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に業務執行を監視できる体制となっております。
社外監査役である美澤臣一氏は、コ・クリエーションパートナーズ株式会社の代表取締役、ウタゴエ株式会社、カフェ・カンパニー株式会社、株式会社ザッパラス、Kudan株式会社の取締役及び一般社団法人ミュージック・マスターズ・コース・ジャパン監事、JIG-SAW株式会社の取締役監査等委員、トークノート株式会社の監査役を兼務されておりますが、いずれの会社とも当社との特別の関係はありません。なお、同氏は当社株式を2,000株(議決権割合0.05%)保有しております。
社外監査役は、上記を除いて、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
田中晃次氏は、長年にわたり住友スリーエム株式会社(現スリーエムジャパン株式会社)において勤務された後、同社の監査役に就任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
中野吉朗氏は、長年にわたり理研ビニル工業株式会社(現リケンテクノス株式会社)において勤務された後、同社理事、取締役、監査役を歴任された経験を持ち、十分な経験と見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。
美澤臣一氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
当社の経営会議は、取締役会の二次的な補助機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議は原則として毎週1回開催し、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項の決議事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
d.コンプライアンス委員会について
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長であり、情報セキュリティ委員会、安全対策推進委員会、反社会的勢力対策委員会、衛生委員会の各委員長及び各本部の本部長から構成され、コンプライアンス上の重要な問題の審議を行うとともに、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。
(各委員会の役割)
コンプライアンス委員会
以下、各委員会が適切に機能するための監督、及びコンプライアンス違反発生リスク全般の防止
情報セキュリティ委員会
主に個人情報流出のリスクの防止
安全対策推進委員会
イベント現場での事故発生リスクの防止
反社会的勢力対策委員会
当社取引において、反社会的勢力と関係のある取引が発生するリスクの防止
衛生委員会
社員の労働時間管理において、36協定違反となるリスクの防止
e.内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長の直属部門であり、内部監査室長1名で構成され、内部監査実施計画書に基づき、各事業部門と子会社に対して内部監査を実施しております。
また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査機能の向上を図っております。
②当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
イ.当社機関の模式図は、次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するために組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス基本方針」を制定し、全役職員に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) コンプライアンス委員会は、会社の事業活動において想定されるリスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築するものとする。
(2) 反社会的勢力対策委員会、安全対策推進委員会、情報セキュリティ委員会、衛生委員会の4委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理は、管理本部が主管し、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、経営企画室はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より、監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っております。また、代表取締役社長が委員長であるコンプライアンス委員会は、情報セキュリティ委員会、安全対策推進委員会、反社会的勢力対策委員会、衛生委員会から構成され、リスク情報の社内共有などの取組みに努めております。さらに、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的な事項を内部監査規程に定め、内部監査室長1名が、代表取締役社長の命を受け監査を統括、実施しております。
監査の具体的な手順につきましては、まず内部監査室長より年間計画書が提出され、代表取締役社長がそれを承認することにより年度監査が開始されます。監査手続きとしては、各部門において規程及び業務フローに定められた帳票類の整備状況と業務遂行状況が実際の帳票を基にチェックされ、最後に部門長へのヒアリングが行われます。監査の結果については、内部監査室長より代表取締役社長に報告があり、協議のうえで内部監査上の指摘事項が決定されます。当該指摘事項に基づき、内部監査室長が業務改善指示書を作成し、代表取締役社長の確認及び捺印を受けた業務改善指示書が各部門に送付されます。業務改善指示書を受領した各部門は、改善目標時期及び対応策を記した業務改善報告書を内部監査室長宛に回答します。内部監査室は、業務改善報告書に基づき改善状況を確認し、フォローアップを行っております。
上記の内部監査の運営を円滑に行うことで、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図っております。
当社の監査役監査については、期の初めに監査役会で監査計画を策定し、その計画に基づき会計監査及び業務監査を実施し、かつ、毎月開催の監査役会にて報告・協議をしております。
取締役会に全監査役が出席するだけでなく、経営会議、プロデューサー会議及び定例会議には常勤監査役が出席し、取締役の業務執行を監視する体制を整えております。
内部監査室及び監査役会は、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携することで監査の実効性の確保と効率化を図っております。
④会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度末において、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
業務執行社員 矢治 博之
業務執行社員 石井 誠
(注)継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 8名
⑤社外取締役及び社外監査役について
当社の取締役5名のうち1名が社外取締役であり、監査役は3名全てが社外監査役であります。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である美澤臣一氏が当社株式2,000株(議決権割合0.05%)所有しておりますが、左記を除き社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、取締役会の監督機能として社外取締役を選任し、業務執行及び監査機能を明確化するため、社外監査役を選任しております。
それによって、中立的な立場から経営上有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めてまいります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑥責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、2018年12月26日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約を締結することができることとしております。
社外取締役又は社外監査役が当社に対して会社法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第1項に規定する要件に該当する場合には、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦リスク管理体制の整備の状況
当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機の解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
⑧役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 117,369 | 110,869 | - | 6,500 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 250 | 250 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 17,640 | 17,640 | - | - | - | 3 |
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
個別の役員報酬の算定についての決定方針は定められておりませんが、当社の取締役及び監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において支給されております。
⑨株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 64百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社メディアフラッグ | 30,000 | 17,400 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ヒト・コミュニケーションズ | 800 | 1,380 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 1,000 | 793 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社電通 | 100 | 628 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社サニーサイドアップ | 400 | 607 | 取引関係の維持・強化 |
| AOI TYO Holdings株式会社 | 90 | 73 | 情報収集目的 |
(注)特定投資株式のAOI TYO Holdings株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないため全ての銘柄について記載しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社メディアフラッグ | 30,000 | 24,600 | 取引関係の維持・強化 |
| ASML HOLDING NV | 830 | 17,403 | 外貨建資金の有効活用 |
| ALIBABA GROUP HO | 840 | 16,272 | 外貨建資金の有効活用 |
| 株式会社ヒト・コミュニケーションズ | 800 | 1,659 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社サニーサイドアップ | 400 | 976 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 1,000 | 949 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社電通 | 100 | 518 | 取引関係の維持・強化 |
| AOI TYO Holdings株式会社 | 90 | 137 | 情報収集目的 |
(注)特定投資株式のAOI TYO Holdings株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないため全ての銘柄について記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫中間配当
当社は、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑭株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
