有価証券報告書-第14期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は以下のとおりとなっております。
役員報酬限度額(1事業年度)
取締役 500,000千円(2017年3月31日の臨時株主総会で決議)
監査役 30,000千円(2017年2月24日の臨時株主総会で決議)
また、監査役の個別報酬については、会社法第387条第2項の規定に基づき、監査役会に一任しております。
取締役の個別報酬は、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会決議により決定いたします。取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしております。
また、算定方法については、以下のとおりとしており、各検討要素については報酬諮問委員会が決定することとしております。
なお、報酬諮問委員会の活動内容は次のとおりであります。

開催日	活動内容
2019年5月15日	役員報酬決定方針の確認・決定 各取締役の業績測定(効果測定)方法についての検討(第1回)
2019年5月27日	各取締役の業績測定(効果測定)方法についての検討(第2回)
2019年6月12日	報酬諮問委員会による取締役との面談に係る具体的な評価項目の検討・決定
2019年6月20日	取締役毎に評価面談を実施、取締役報酬の検討および答申内容の決定
2019年6月25日	報酬諮問委員会から取締役会へ取締役報酬の答申

<算定方法等>2018年6月26日開催の取締役会決議により決定した役員報酬の算定方法は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。具体的には、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。業績連動報酬につきましては、連結営業利益を指標にしております。当該指標を選択した理由は、当社役員の貢献度を適切に反映するものと考えられるためであり、報酬諮問委員会において業績貢献度に応じた各役員への配分率を決定しております。
なお、2019年6月25日開催の取締役会決議により決定した役員報酬については、上記算定方法に加え、業績連動報酬の算定においては一部の取締役に対して過度な偏りを発生させないような設計とするとともに、業績と当社役員の貢献度との関連性を一層高めるべく、指標を親会社株主に帰属する当期純利益に変更しております。2020年3月期の当該指標の実績は、1,084,160千円(前連結会計年度比15.5%増)であります。
変動報酬の判断基準については、より幅広い観点からの報酬決定が望ましい体制であると考え、取締役としての業績貢献度、職務責任達成度、ガバナンス体制貢献度等の観点も踏まえた判断基準としております。
また、当社は、2020年6月24日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2017年3月31日開催の臨時株主総会において、年額5億円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の範囲内において、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定しております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、現行の報酬額の内枠として年額5千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は5年以上で当社の取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	313,874	174,999	138,875	6
監査役(社外監査役を除く)	7,095	7,095	-	1
社外役員	21,300	21,300	-	4

(注)業績連動報酬には、2018年6月26日開催の取締役会決議により決定した年間報酬及び2019年6月25日開催の取締役会決議により決定した年間報酬のうち、当事業年度にかかる報酬を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬
清川甲介	137,749	取締役	提出会社	72,499	65,249

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.業績連動報酬には、2018年6月26日開催の取締役会決議により決定した年間報酬及び2019年6月25日開催の取締役会決議により決定した年間報酬のうち、当連結会計年度にかかる報酬を記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項が存在しないため、記載しておりません。