有価証券報告書-第24期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しております。
2017年8月30日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない。)、監査役の報酬額は年額100,000千円以内と決議頂いており、基本報酬はこの枠内で決定をいたします。当該決議時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は4名であります。本報告書提出日現在、対象となる役員の員数は、取締役9名(定款で定める員数は10名以内)、監査役4名(定款で定める員数は4名以内)となります。
これらの報酬額の決定方針は、役位や会社への貢献度等を勘案して支給することとしております。また、当社の役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により一任された取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当事業年度の役員の報酬については2019年11月28日に決議しております。
なお、2020年11月13日開催の取締役会において、取締役の指名及び報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、2020年11月26日の取締役会において代表取締役1名、独立社外取締役2名を構成員とした委員3名を選任し、その内独立社外取締役1名を委員長に選任いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。
(基本報酬)
当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、取締役については、株主総会後の取締役会により一任された代表取締役と社外取締役が方針に基づき協議の上決定しており、監査役については株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は2020年10月13日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年11月26日開催の第24期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されております。
1.本制度の導入の目的
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、基本報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給することとしております。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人給与分を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年50千株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)といたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、本制度においては、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付き株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	73,971	73,971	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	8,040	8,040	-	-	-	4

(注)社外役員のうち、社外取締役2名、社外監査役1名については役員報酬等を支払っておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。