有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んで参ります。
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。
なお、取締役金子正輝は、上場企業の管理担当取締役を任期途中において辞任した経歴を有しておりますが、当社取締役会において、経歴、能力等を慎重に検討した上で、当社取締役管理部長としての適任性について、問題ないことを決議しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)により構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち、社外監査役3名)により構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤役員(取締役3名、オブザーバーとして常勤監査役)により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、FC加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。
(d)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月1回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。
当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
② 内部統制システムの整備の状況
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。
「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。
さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。
取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対応するために、リスク・コンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。
そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。
そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。
また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。
g. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。
そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。
k. 反社会的勢力に向けた体制
当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の1名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありません。
杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。
井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。
馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
⑤ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)社外取締役である、杉本佳英氏は2018年9月に開催した定時株主総会にて就任しているため、記載員数には含まれておりません。
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は島村哲及び藤原選の2名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
⑧ 取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑩ 取締役等の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んで参ります。
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
(企業統治の体制を採用する理由)
当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備されているものと判断し、現在の体制を採用しております。
なお、取締役金子正輝は、上場企業の管理担当取締役を任期途中において辞任した経歴を有しておりますが、当社取締役会において、経歴、能力等を慎重に検討した上で、当社取締役管理部長としての適任性について、問題ないことを決議しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役1名)により構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち、社外監査役3名)により構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤役員(取締役3名、オブザーバーとして常勤監査役)により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、FC加盟の他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。
(d)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月1回開催しており、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っております。
当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
② 内部統制システムの整備の状況
当社では会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図っております。
「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っております。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。
さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設置し、通報者の保護を明確にして運用しております。
取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができるものとしております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対応するために、リスク・コンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。
そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定時取締役会を原則として毎月1回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しております。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を置くこととしております。
そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとしております。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしております。
また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。
g. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針
当社は、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっております。
そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続的な見直しを行っております。
k. 反社会的勢力に向けた体制
当社は反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で組織的に対応するものとしております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の1名が当社の業務の適正性や効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者による効果的な監査の実現に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。
社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はありません。
杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることから、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任しております。
井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有していることから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。
馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
⑤ 役員の報酬等
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 87,000 | 87,000 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 7,170 | 7,170 | ― | ― | ― | 3 |
(注)社外取締役である、杉本佳英氏は2018年9月に開催した定時株主総会にて就任しているため、記載員数には含まれておりません。
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会の決議により決定することとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は島村哲及び藤原選の2名であります。なお、当社に対する継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
⑧ 取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑩ 取締役等の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。