	新株予約権②
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社従業員 20名子会社取締役 1名外部協力者 1名
新株予約権の数(個)※	20 (注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,000(注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	70 (注)2.4.
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月2日～2026年5月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 70(注)4.資本組入額 35(注)4.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5.

※ 当事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年8月31日)において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社従業員 20名子会社取締役 1名外部協力者 1名	当社取締役 3名当社従業員 32名子会社取締役 3名子会社従業員 5名外部協力者 2名	当社取締役 3名当社従業員 41名子会社取締役 6名子会社従業員 13名外部協力者 4名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 189,000株	普通株式 211,000株	普通株式 164,000株
付与日	2016年7月1日	2017年7月18日	2018年7月19日
権利確定条件	① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。② 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。③ その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年7月2日～2026年5月30日	2019年7月19日～2027年7月18日	2020年7月20日～2028年7月19日

(注)株式数に換算して記載しております。なお、2017年12月1日付の株式分割(普通株式1株につき50株の割合)及び2023年1月1日付の株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#5 事業等のリスク

当該リスクへの対応策として、新規事業展開に当たっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいります。
(12)新株予約権の付与
当社は、当社グループの役職員に対して新株予約権(ストック・オプション)を付与しており、将来的にも役職員のさらなるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。また、資金調達を目的として新株予約権を発行しております。そのため、既に付与されている新株予約権及び将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2025年6月30日現在これらの新株予約権による潜在株式数は7,580,800株であり、発行済株式総数20,427,500株の37.1%に相当しております。

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#6 役員報酬（連結）

当社の役員の報酬額は、2025年9月26日開催の第13回定時株主総会決議により、監査等委員ではない取締役は年額300百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)、監査等委員である取締役は年額40百万円以内、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての報酬は含まないことを決定しております。提出日現在、対象となる役員は監査等委員ではない取締役は3名(社外取締役はおりません。)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は4名)とすることをそれぞれ決定しております。
また、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額25百万円以内とすることを決定しております。
当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等は設置しておらず、各役員の個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加13,905,200株は、第三者割当による新株式の発行による増加6,000,000株、新株予約権の行使による増加7,905,200株であります。

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:2)によるものであります。

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#12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

益力の抜本的改善と財政状態の健全化対策
当社グループでは、重要な赤字の継続と純資産額の減少が発生しております。提出日現在、これらの状況を解消するための収益力の抜本的改善は困難な状況でありますが、財政状態の健全化対策として、引き続き2025年1月6日付で発行した第8回新株予約権の行使による資金調達を行ってまいります。
(2)上場維持基準への適合に向けた取り組み
当連結会計年度末時点において、当社グループは、上場維持基準における「純資産の額」に適合しております。2025年1月6日付で発行した第8回新株予約権について、残りの行使を実現することで、上場維持基準の維持に向けて対応してまいります。2025/09/29 16:06

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

MX事業とは、マーケティング・トランスフォーメーション事業の略語で顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する当社グループの主力事業であります。MX事業では、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請けから下請けに至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装してまいります。また、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等の縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へのコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走いたします。
当連結会計年度においては、人員面の大幅な見直しを行ったことのほか、前連結会計年度における大型案件の受注件数をベースに、一定規模以上の案件の受注を予測していたものの、当該事業資金に充当する予定であった第8回新株予約権による調達資金に関して行使が想定どおりに進まなかったことに伴い、受注実績は当初の見込みを大きく下回り、売上高は大幅な減少となりました。
この結果、売上高は315,129千円(前連結会計年度比73.7%減)、セグメント損失は40,590千円(前連結会計年度はセグメント利益98,234千円)となりました。

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#14 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上した結果、債務超過となりました。この点、当事業年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当事業年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しました。また、当事業年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が著しく減少し、今後の資金繰りが不透明になっております。また、「注記事項(重要な後発事象)(手元資金の減少)」に記載のとおり、当事業年度度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2025/09/29 16:06

#15 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上した結果、債務超過となりました。この点、当連結会計年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当連結会計年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。また、「注記事項(重要な後発事象)(手元資金の減少)」に記載のとおり、当連結会計年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2025/09/29 16:06

#16 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#17 重要な契約等（連結）

本株式取得契約を解除するに至った理由
本株式取得契約において、その株式取得資金は、2024年5月9日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第7回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の資金使途のうち、「新規事業進出のためのM&A資金」600,000千円を充当することとしておりました。また、「当該金額に満つるまでの第7回新株予約権の行使があり、資金が当社に用意できた」ことをクロージング条件としておりました。
しかしながら、2024年12月5日付で公表いたしました「第三者割当による新株式発行、第8回新株予約権の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、未行使となっている第7回新株予約権1,416個の全てを当社が取得し、消却することとなりました。

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#18 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)(手元資金の減少)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(新株予約権の行使)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)(新株予約権の行使)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2025/09/29 16:06

#19 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度末日後に以下の支払が発生しており、手元資金が減少しております。
1.2025年8月13日付のKANDB INVESTMENT LLCからの第8回新株予約権の預り金500,100千円の返金
2.2025年8月18日付の株式会社Mooreへの143,091千円の支払

2025/09/29 16:06

#20 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上した結果、債務超過となりました。この点、当連結会計年度においては、新株予約権の行使等による資金調達により、債務超過は解消したものの、当連結会計年度において売上高が著しく減少し、継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しました。また、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項(重要な後発事象)(手元資金の減少)」に記載のとおり、当連結会計年度末日後に、多額な支払が発生した結果、手元資金が減少しております。
これらのことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

2025/09/29 16:06

#21 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(1)資金の借入の利率は、当社の財政状況等を勘案して合理的に決定しております。
(2)新株予約権の行使は、2024年5月9日開催の取締役会決議に基づき付与された第7回新株予約権及び2024年12月5日開催の取締役会決議に基づき付与された第8回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。これらの取引により、株式会社ネクスタは、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなりました。なお、議決権等の所有(被所有)割合は、当連結会計年度末時点の割合を記載しております。また、株式会社YourTurnは、当社の主要株主の異動により、関連当事者に該当しないこととなりましたので、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。なお、議決権等の所有(被所有)割合は、関連当事者ではなくなった時点の割合を記載しております。
(3)新株予約権の引受は、2024年12月5日開催の取締役会決議に基づき付与された第8回新株予約権の発行を新株予約権1個につき450円で引き受けたものであります。なお、発行価額は、第三者機関により算定された価格を勘案して決定しております。

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#22 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2023年7月1日至 2024年6月30日)	当連結会計年度(自 2024年7月1日至 2025年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	5,253,853	10,254,052
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(新株予約権の数1,941個(普通株式1,904,100株))。	新株予約権2種類(新株予約権の数75,808個(普通株式7,580,800株))。

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2024年6月30日)	当連結会計年度(2025年6月30日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	28,842	34,104
(うち新株予約権(千円))	(28,842)	(34,104)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△1,475,795	220,931

2025/09/29 16:06