半期報告書-第13期(2024/07/01-2025/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2024年12月5日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式(以下、「本株式」という。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行(以下、総称して「本第三者割当」という。)することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年1月3日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年1月6日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。
<本株式の発行の概要>

(1)払込期日	2025年1月6日
(2)発行新株式数	普通株式 6,000,000株
(3)発行価額	1株につき150円
(4)調達資金の額	900,000,000円
(5)募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(6)割当先	株式会社アベC 6,000,000株
(7)増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 450,000,000円 増加する資本準備金の額 450,000,000円
(8)資金の使途	運転資金、M&A及び資本業務提携資金
(9)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、投資契約(以下、「本投資契約」という。)を締結しております。本投資契約には役員指名権が付されており、株式会社アベCは2025年1月3日開催の臨時株主総会において、当社の取締役3名を指名しております。

<本新株予約権の発行の概要>

(1)割当日	2025年1月6日
(2)払込期日	2025年1月6日
(3)発行新株予約権数	150,000個
(4)発行価額	総額67,500,000円(本新株予約権1個につき450円)
(5)当該発行による潜在株式数	普通株式 15,000,000株 (本新株予約権1個につき100株)
(6)調達資金の額(本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	2,317,500,000円(注)
(7)行使価額	150円
(8)行使期間	2025年1月6日から2027年1月5日まで
(9)募集又は割当方法	第三者割当の方法による
(10)割当先	ネクスタ匿名組合 62,800個 株式会社YourTurn 30,000個 戸谷 松一 1,400個 藤吉 修崇 1,400個 松原 明男 1,400個 TOFU合同会社 500個 KANDB INVESTMENT L.L.C 52,500個
(11)資金の使途	事業資金(MX事業)、M&A及び資本業務提携資金
(12)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 当社は、割当先との間で、募集新株予約権引受契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(新株予約権の取得及び消却)
当社は、2024年12月5日開催の取締役会において、以下のとおり2024年5月27日に発行した第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)について、取得日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議いたしました。また、2025年1月31日付で本新株予約権の全部の取得及び消却が完了いたしました。
<本新株予約権の取得及び消却の概要>

(1)新株予約権の名称	株式会社Birdman 第7回新株予約権
(2)取得及び消却した新株予約権数	1,416個
(3)取得価額	総額21,494,880円(本新株予約権1個につき15,180円)
(4)取得日及び消却日	2025年1月31日
(5)消却後の残存新株予約権数	0個