訂正有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社ミンカブWeb3ウォレット
当社は、2022年4月11日、株式会社BANQ(以下「BANQ」、本社:東京都港区、代表取締役:髙橋宗貴)と、BANQがNFT部門を新設分割して設立する株式会社WEB3WALLETの第三者割当増資を引受け、株式会社WEB3WALLETの株式の総議決権の過半数を取得する契約を締結し、当該契約に基づき、2022年5月1日付で、当社は株式会社WEB3WALLETの株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、株式会社WEB3WALLETは、同社の株主総会決議により、2022年5月1日付にて、社名を株式会社ミンカブWeb3ウォレットといたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社WEB3WALLET
事業の内容 :NFTマーケットプレイス事業
個人情報資産基盤(Activity Based Certificate:通称ABC)ソリューション事業
② 企業結合を行う主な理由
Web3とは、非中央集権型(分散型)のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークの概念です。特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であったWeb2.0とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報がNFT化され、ユーザー自身のウォレット(注)で管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられるUXを実現します。また、メタバース・eスポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。
企業がWeb3時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を超えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。
当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」という企業理念に基づき、企業や団体、公的機関のWeb3時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こして新たな価値を創造し、当社グループの事業を拡大すべく、株式会社WEB3WALLETを連結子会社化いたしました。
(注)暗号資産のウォレットとは、通貨を保管する場所のことで、暗号資産用の電子財布と考えられています。暗号資産をセキュリティの高いウォレットに保管すれば、ハッキングなどで盗まれる可能性が低くなるなど、ウォレットは暗号システムによって保管している暗号資産を守る仕組みになっています。
③ 企業結合日 :2022年5月1日
④ 企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称:株式会社ミンカブWeb3ウォレット
⑥ 取得する議決権比率 :51.2%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年5月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 199,999千円
取得原価 199,999千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 896千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
93,065千円
のれんの金額は、第1四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 209,999千円
資産合計 209,999千円
流動負債 1,225千円
負債合計 1,225千円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.株式会社ライブドア
当社は2022年9月28日付でLINE株式会社(以下「LINE」、所在地:東京都新宿区、代表取締役社長:出澤 剛)と、LINEが展開する「ライブドアブログ」、「ライブドアニュース」、「Kstyle」を中心としたサービス群(以下「ライブドア事業」)を、LINEが新たに設立する完全子会社、株式会社ライブドアに対して吸収分割により承継させ、その全株式を当社が取得し、完全子会社化することに合意し、株式譲渡契約を締結、2022年12月28日にて全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ライブドア
事業の内容 :ブログサービス、ニュースサイトの運営等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ライブドアの提供サービスの月間利用者数は7,000万人を超え、本企業結合により、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU(みんかぶ)」、株式情報専門メディア「Kabutan(株探)」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなります。当社と株式会社ライブドアは、投資家層から生活者までというユーザー基盤の拡大、相互のユーザー獲得力の強化、コンテンツの相互の大幅拡充等において、相互補完によるシナジー効果が高いと考えております。また同時に広告営業基盤の共通化やメディア運営のノウハウの共有といった両社リソースの有効活用の他、当社グループが有するコンテンツ自動生成技術やNFT技術の利活用等、様々なシナジー効果を図るべく、株式会社ライブドアを完全子会社化することといたしました。
③ 企業結合日 :2022年12月28日
④ 企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称:変更ありません
⑥ 取得した議決権比率 :100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 7,100,000千円
取得原価 7,100,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 32,520千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,166,934千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。この確定に伴い、取得原価の当期配分額の重要な見直しが反映されており、主として無形固定資産の顧客関連資産に3,317,000千円、繰延税金負債に1,147,350千円が配分された結果、のれんの金額は、確定前の額である4,323,830千円から1,156,896千円減少し、3,166,934千円となりました。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
18年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,121,543千円
固定資産 1,274,610千円
資産合計 2,396,153千円
流動負債 632,737千円
負債合計 632,737千円
(7)のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
顧客関連資産(ブログ) 2,169,000千円 14年
顧客関連資産(ニュース) 1,148,000千円 16年
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.株式会社ALIS
当社は、2022年10月4日、株式会社ALIS(以下「ALIS」、本社:東京都港区、代表取締役CMO:水澤貴、代表取締役CTO:石井壮太)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ALIS
事業の内容 :ソーシャルメディアプラットフォームの運営等
② 企業結合を行った主な理由
ALISは、ブロックチェーンを始めとする先進技術はもとより、ブロックチェーン技術を用いたソーシャルメディアプラットフォーム「ALIS.to」において、自社が発行するALISトークンを用いたユーザーコミュニケーションの活性化や有料コンテンツの醸成を含むトークンエコノミー運営ノウハウを有しております。「第2.事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 3.当社グループの今後の事業戦略」に記載のlivedoor事業展開において、ALISのトークン発行及びトークンエコノミー運営ノウハウを活用することで、「MINKABU(みんかぶ)」を含め、優良なコンテンツ投稿者に対するユーザー間インセンティブや、配信されたニュースをSNS等にシェアした際のデジタルインセンティブの導入の他、株式会社ミンカブWeb3ウォレットと連携した投稿者コンテンツのNFT化やそれに伴うソーシャルメディア内でのマーケットプレイス展開等、Web3時代におけるネットメディアの新たなユーザーエクスペリエンス創出を目指すべく、ALISを連結子会社化いたしました。
③ 企業結合日 :2022年10月4日
④ 企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称:変更ありません
⑥ 取得した議決権比率 :100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 240,000千円
取得原価 240,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,373千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
86,620千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 161,049千円
固定資産 0千円
資産合計 161,049千円
流動負債 7,669千円
負債合計 7,669千円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
4.CWS Brains株式会社
当社は、2023年2月14日開催の取締役会決議において、CWS Brains株式会社(以下「CWS」、所在地:東京都千代田区、代表取締役社長:藤田一巳)の全株式を取得することを決議し、2023年3月31日付にて、当社の100%子会社である株式会社ライブドアの完全子会社といたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:CWS Brains株式会社
事業の内容 :スポーツ情報メディアサイトの運営等
② 企業結合を行った主な理由
当社は2022年12月28日付で株式会社ライブドアを完全子会社化し、当社グループは資産形成情報メディア「MINKABU(みんかぶ)」、株式情報専門メディア「Kabutan(株探)」と合わせ、月間利用者数8,000万人規模の国内有数のネットメディアグループとなりました。株式会社ライブドアは「ライブドアブログ」を中心としたUGC(User Generated Content)メディア、「ライブドアニュース」「Peachy」「Kstyle」を中心としたPGC(Professionally Generated Content)メディアが一体となったネットメディアサービスを展開しており、3,000万人を超えるSNSフォロワーも有しております。今後、このUGCメディアとPGCメディア一体型モデルとSNS拡散力によってメディアビジネスの成長戦略上の相乗効果が期待できるライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、資産形成・エンタメ・グルメ・スポーツといった各専門メディアをバーティカルメディアとし、「ライブドアニュース」のコンテンツ拡散力を各バーティカルメディアに展開することを当社グループのメディア事業の基本戦略として位置付けてまいります。
上記基本戦略に基づき、本企業結合は株式会社ライブドアがサッカー関連ニュースの配信量で業界トップクラスを誇り、月間ユニークユーザー数が約860万人に上る国内大手のサッカー情報専門メディア「超WORLDサッカー!」(https://web.ultra-soccer.jp/)の運営を行っているCWSを子会社化いたしました。なお、本企業結合により、当社グループが運営するメディアサイトの月間利用者数は9,000万人規模に達しております。
③ 企業結合日 :2023年3月31日
④ 企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称:変更ありません
⑥ 取得する議決権比率 :100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年3月31日に株式を取得したことから、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	349,999千円
取得原価		349,999千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64,876千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。