有価証券報告書-第16期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月11日、株式会社BANQ(以下「BANQ」、本社:東京都港区、代表取締役:髙橋宗貴)と、BANQがNFT部門を新設分割して設立する株式会社WEB3 WALLETの第三者割当増資を引受け、株式会社WEB3 WALLETの株式の総議決権の過半数を取得する契約を締結し、当該契約に基づき、2022年5月1日付けで、当社は株式会社WEB3 WALLETの株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、株式会社WEB3 WALLETは、同社の株主総会決議により、2022年5月1日付にて、社名を株式会社ミンカブWeb3ウォレットといたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社WEB3 WALLET
事業の内容 :NFTマーケットプレイス事業
個人情報資産基盤(Activity Based Certificate:通称ABC)ソリューション事業
(2)企業結合を行う主な理由
Web3とは、非中央集権型(分散型)のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークの概念です。特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であったWeb2.0とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報がNFT化され、ユーザー自身のウォレット(注)で管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられるUXを実現します。また、メタバース・eスポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。
企業がWeb3時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を越えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。
当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」という企業理念に基づき、企業や団体、公的機関のWeb3時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こして新たな価値を創造し、当社グループの事業を拡大すべく、株式会社WEB3 WALLETを連結子会社化いたしました。
(注)暗号資産のウォレットとは、通貨を保管する場所のことで、暗号資産用の電子財布と考えられています。暗号資産をセキュリティの高いウォレットに保管すれば、ハッキングなどで盗まれる可能性が低くなるなど、ウォレットは暗号システムによって保管している暗号資産を守る仕組みになっています。
(3)企業結合日 :2022年5月1日
(4)企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後企業の名称:株式会社ミンカブWeb3ウォレット
(6)取得する議決権比率 :51.2%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 199,999千円
取得原価 199,999千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。