有価証券報告書-第13期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、第5回新株予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権

新株予約権の数	306個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 30,600株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額	新株予約権1個当たり71,500円
新株予約権の行使価額	新株予約権1個当たり535,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額	発行価額1株当たり 5,350円 資本組入額1株当たり 2,675円
新株予約権の割当日	2020年8月26日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 6名 当社執行役員 12名
新株予約権の行使期間	2021年9月1日から2030年8月25日
新株予約権の行使の条件	※

(※)1.本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
2.本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3.本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4.本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
取得による企業結合
当社は、2020年8月26日開催の臨時取締役会において、ログミー株式会社(以下、「ログミー社」という)の株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。なお、2020年8月31日付で当該株式を取得する予定です。
1.企業結合の概況
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ログミー株式会社
事業の内容 デジタルメディア事業、ITコンサルティング、Webサイトの企画・制作・運営/イベント・セミナーの企画・実施
(2) 企業結合を行った主な理由
ログミー社は、2013年8月に設立され、主なサービスとして、スピーチや対談、記者会見等を全文書き起こしてログ化し、その情報を多くの人に届けるメディアを運営しています。具体的には、ITやイノベーション、起業等をテーマにしたイベント・カンファレンスの内容を情報感度の高いビジネスリーダー層に届けるメディア「logmiBiz」や、アナリスト・機関投資家向け決算説明会等の情報を、個人投資家を中心とした幅広いステークホルダーに届ける「logmiFinance」等を運営しており、月間300万人のビジネスパーソンによる閲覧数を有する等、高い認知度やブランド力、ユニークなビジネスモデルを保有しています。
このような下、当社がログミー社を子会社化し、当社グループがこれまで培ってきたクライアント基盤やユーザー基盤の活用、営業ノウハウ、データ活用ノウハウ等の導入やクロスセルの実施等によって、ログミー社業績のさらなる拡大を図るほか、イベント関連事業及び広告関連事業における連携商品の開発、ログミー社の記事データベースの価値向上に向けた取り組み等の実施により、両社サービス価値のさらなる向上等に取り組みます。
(3) 企業結合日
2020年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後の企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
70.1%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の要請により非公開とさせていただきます。
3.支払資金の調達方法
自己資金