有価証券報告書-第16期(2022/06/01-2023/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社 言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

名称	:	株式会社 言語理解研究所
事業の内容	:	大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業

(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社 言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65.75%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価 現金及び預金	500百万円
取得原価	500百万円

(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

4百万円

(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(11) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権

新株予約権の数	1,243個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 124,300株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 155,250円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格1株当たり 1,552.5円 資本組入額1株当たり 777円
新株予約権の割当日	2023年8月7日
新株予約権の割当対象者	当社従業員 57名
新株予約権の行使期間	2025年7月14日から2033年7月13日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年7月13日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第11回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権

新株予約権の数	1,420個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 142,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	新株予約権1個当たり 14,000円
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 155,250円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格1株当たり 1,552.5円 資本組入額1株当たり 777円
新株予約権の割当日	2023年9月13日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 5名 当社執行役員 11名
新株予約権の行使期間	2024年9月13日から2033年9月12日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第12回新株予約権の発行)
当社は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する議案を付議し、本株主総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員である者を除く)に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。
第12回新株予約権

新株予約権の数	1,448個(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 144,800株 (新株予約権1個につき100株)(注)1.
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2.
新株予約権の割当日	2023年9月13日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 4名
新株予約権の行使期間	2026年8月30日から2033年8月29日
新株予約権の行使の条件	(注)3.

※ 発行決議日(2023年8月29日)における内容を記載しています。
(注) 1. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
3. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

(2) 本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(本社の移転)
当社は、2023年7月13日開催の取締役会において本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ SHIBUYAタワー
(2) 移転時期
2024年7月(予定)
(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図り、方針として掲げるオフィスセントリックな(リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする)働き方の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。