有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
1.株式分割
当社は、2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき以下の株式分割を行いました。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家にとって、より投資しやすい環境を整えるためであります。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2018年6月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式、B種株式、C種株式並びにD種株式を、1株につき10,000株の割合をもって分割する。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
普通株式 2,040株
B種株式 339株
C種株式 236株
D種株式 240株
合計 2,855株
今回の分割により増加する株式数
普通株式 20,397,960株
B種株式 3,389,661株
C種株式 2,359,764株
D種株式 2,399,760株
合計 28,547,145株
株式分割後の発行済株式総数
普通株式 20,400,000株
B種株式 3,390,000株
C種株式 2,360,000株
D種株式 2,400,000株
合計 28,550,000株
株式分割後の発行可能普通株式総数及び発行可能種類株式総数
普通株式 46,610,000株
B種株式 3,390,000株
C種株式 3,000,000株
D種株式 3,000,000株
合計 56,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2018年5月30日
基準日 2018年6月14日
効力発生日 2018年6月15日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値は、それぞれ次のとおりであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2018年8月21日開催の第11期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、当該決議について2018年9月26日に効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を補填するとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うことを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の減少に関する事項
会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額3,164,128,890円のうち1,851,627,369円減少して1,312,501,521円とします。
資本準備金の額1,443,034,516円のうち1,443,034,516円減少して0円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。なお、資本金の減少額1,851,627,369円及び資本準備金の減少額1,443,034,516円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理(以下、「本振替処理」といいます。)を行います。
(3)剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生後、本振替処理により増加したその他資本剰余金3,294,661,885円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損を填補いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,294,661,885円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,294,661,885円
(4)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
株主総会決議日 2018年8月21日
効力発生日 2018年9月26日
3.第三者割当による新株の発行
当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことについて決議し、2018年12月4日に払込が完了いたしました。
(1)発行する株式の種類及び数
E種株式882,353株
(2)発行価額
1株につき3,400円
(3)発行価額の総額
3,000,000,200円
(4)発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
1,500,000,100円
(5)払込期日
2018年12月4日
(6)割当先及び株式数
第三者割当の方法により、以下の通り割り当ております。
日本郵政キャピタル株式会社 529,411株
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 185,295株
T. Rowe Price Japan Fund 117,647株
A-Fund, L.P. 50,000株
(7)資金使途
自己資本と手元資金の充実を図り、継続して事業展開を加速させてまいります。
4.種類株式の廃止並びに普通株式への転換
2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。
種類株式の普通株式への転換状況
(1)転換株式数
B種株式 3,390,000株
C種株式 2,360,000株
D種株式 2,400,000株
E種株式 882,353株
(2)転換により増加した普通株式数 9,032,353株
(3)増加後の発行済普通株式数 29,432,353株
5.単元株制度の採用
当社は、2019年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき定款の一部を変更し、2019年1月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(1)単元株制度の採用の目的
単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2)新設した単元株式の数
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(3)新設の日程
効力発生日 2019年1月31日
前事業年度(自 2016年6月1日 至 2017年5月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年6月1日 至 2018年5月31日)
1.株式分割
当社は、2018年5月29日開催の取締役会決議に基づき以下の株式分割を行いました。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家にとって、より投資しやすい環境を整えるためであります。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2018年6月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式、B種株式、C種株式並びにD種株式を、1株につき10,000株の割合をもって分割する。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
普通株式 2,040株
B種株式 339株
C種株式 236株
D種株式 240株
合計 2,855株
今回の分割により増加する株式数
普通株式 20,397,960株
B種株式 3,389,661株
C種株式 2,359,764株
D種株式 2,399,760株
合計 28,547,145株
株式分割後の発行済株式総数
普通株式 20,400,000株
B種株式 3,390,000株
C種株式 2,360,000株
D種株式 2,400,000株
合計 28,550,000株
株式分割後の発行可能普通株式総数及び発行可能種類株式総数
普通株式 46,610,000株
B種株式 3,390,000株
C種株式 3,000,000株
D種株式 3,000,000株
合計 56,000,000株
③ 分割の日程
基準日公告日 2018年5月30日
基準日 2018年6月14日
効力発生日 2018年6月15日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値は、それぞれ次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2016年6月1日 至 2017年5月31日) | 当事業年度 (自 2017年6月1日 至 2018年5月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | △149.99円 | △311.50円 |
| 1株当たり当期純損失金額(△) | △41.18円 | △178.68円 |
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2018年8月21日開催の第11期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議し、当該決議について2018年9月26日に効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を補填するとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うことを目的としております。
(2)資本金及び資本準備金の減少に関する事項
会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額3,164,128,890円のうち1,851,627,369円減少して1,312,501,521円とします。
資本準備金の額1,443,034,516円のうち1,443,034,516円減少して0円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。なお、資本金の減少額1,851,627,369円及び資本準備金の減少額1,443,034,516円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理(以下、「本振替処理」といいます。)を行います。
(3)剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生後、本振替処理により増加したその他資本剰余金3,294,661,885円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損を填補いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 3,294,661,885円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 3,294,661,885円
(4)資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
株主総会決議日 2018年8月21日
効力発生日 2018年9月26日
3.第三者割当による新株の発行
当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことについて決議し、2018年12月4日に払込が完了いたしました。
(1)発行する株式の種類及び数
E種株式882,353株
(2)発行価額
1株につき3,400円
(3)発行価額の総額
3,000,000,200円
(4)発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
1,500,000,100円
(5)払込期日
2018年12月4日
(6)割当先及び株式数
第三者割当の方法により、以下の通り割り当ております。
日本郵政キャピタル株式会社 529,411株
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 185,295株
T. Rowe Price Japan Fund 117,647株
A-Fund, L.P. 50,000株
(7)資金使途
自己資本と手元資金の充実を図り、継続して事業展開を加速させてまいります。
4.種類株式の廃止並びに普通株式への転換
2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しております。これにより、発行済株式総数(普通株式)は9,032,353株増加し、29,432,353株となっております。
種類株式の普通株式への転換状況
(1)転換株式数
B種株式 3,390,000株
C種株式 2,360,000株
D種株式 2,400,000株
E種株式 882,353株
(2)転換により増加した普通株式数 9,032,353株
(3)増加後の発行済普通株式数 29,432,353株
5.単元株制度の採用
当社は、2019年1月30日開催の臨時株主総会決議に基づき定款の一部を変更し、2019年1月31日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(1)単元株制度の採用の目的
単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2)新設した単元株式の数
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(3)新設の日程
効力発生日 2019年1月31日