有価証券報告書-第17期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(第13回新株予約権の発行)
当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、第13回新株予約権を発行することを決議し、割当日において以下の内容にて確定しました。
第13回新株予約権

新株予約権の数	2,218個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 221,800株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格1株当たり 1,783円 資本組入額1株当たり 892円
新株予約権の割当日	2024年8月7日
新株予約権の割当対象者	当社従業員 102名
新株予約権の行使期間	2026年7月12日から2034年7月11日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2034年7月11日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第14回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2024年7月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第14回新株予約権を発行することを決議しました。
第14回新株予約権

新株予約権の数	800個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 80,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	新株予約権1個当たり 18,500円
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 178,300円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格1株当たり 1,783円 資本組入額1株当たり 892円
新株予約権の割当日	2024年9月5日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 5名 当社執行役員 13名
新株予約権の行使期間	2025年9月5日から2034年9月4日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2025年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、43,303百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(自己株式の取得)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、下記の通り自己株式取得に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
2024年5月期業績は、主要事業がけん引し好調な実績となったことに加え、2025年5月期から2027年5月期にかけては、売上高の成長に向けた投資を継続しながらも、利益成長を加速させる中期財務方針を掲げています。かかる状況に基づき、株主の皆さまに対する還元が可能な財務状況になったと判断し、株価動向やストックオプションの発行による株式の希薄化率等も勘案した上で、株主還元の一環として、自己株式の取得を行うものです。
2.自己株式取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数 200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.16%)
(3) 株式の取得価額の総額 300百万円(上限)
(4) 取得期間 2024年7月12日 ～ 2024年8月31日
(5) 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式取得の状況
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式数 141,700株
(3) 株式の取得対価の総額 299,948,600円
(4) 取得期間 2024年7月12日から2024年8月21日まで
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年8月19日開催の取締役会において、保有する投資有価証券の一部を売却することを決議しました。
(1) 投資有価証券の売却理由
保有資産の効率化を図るため。
(2) 投資有価証券の売却の内容
①売却株式 :当社保有の非上場株式1銘柄
②売却時期 :2024年9月
③投資有価証券売却益(見込額) :416百万円