有価証券報告書-第15期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
第7回新株予約権の発行
当社は、2022年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第7回新株予約権を発行することを決議しました。
第7回新株予約権

新株予約権の数	6,559個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 655,900株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額1株当たり 1,021円 資本組入額1株当たり 511円
新株予約権の割当日	2022年7月29日
新株予約権の割当対象者	当社従業員 138名 当社子会社従業員 1名
新株予約権の行使期間	2024年7月15日から2032年7月14日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2032年7月14日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第8回新株予約権(有償ストックオプション)の発行
当社は、2022年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対し、第8回新株予約権を発行することを決議しました。
第8回新株予約権

新株予約権の数	1,813個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 181,300株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の発行価額(円)	新株予約権1個当たり 12,500円
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 102,100円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額1株当たり 1,021円 資本組入額1株当たり 511円
新株予約権の割当日	2022年9月2日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 5名 当社執行役員 15名
新株予約権の行使期間	2023年9月1日から2032年9月1日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第9回新株予約権(株価条件付きストックオプション)の発行
当社は、2022年7月14日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針の改定を行い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である者を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会(以下、「本株主総会」)に付議し、本株主総会において承認されたことを受け、同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。
第9回新株予約権

新株予約権の数	3,250個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 325,000株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 126,900円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額1株当たり 1,269円 資本組入額1株当たり 635円
新株予約権の割当日	2022年9月14日
新株予約権の割当対象者	当社取締役 5名
新株予約権の行使期間	2024年8月31日から2032年8月30日
新株予約権の行使の条件	※2

(※) 1. 2022年5月期に係る定時株主総会開催日から1年以内の日
2. ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2032年8月30日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
投資有価証券の売却
当社は、2022年8月2日付で保有するウイングアーク1st株式会社の株式を売却しました。
(1) 投資有価証券の売却理由
保有資産の効率化を図るため
(2) 投資有価証券の売却の内容
①売却株式 :当社保有のウイングアーク1st株式会社株式の全部
②投資有価証券売却益の発生時期 :2023年5月期
③投資有価証券売却益 :291百万円