有価証券報告書-第16期(2022/06/01-2023/05/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針につき、取締役会において決定しています。当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。
当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等については、当該決定方針に基づき予め社外取締役全員の賛成を得た上で定時株主総会後に開催した臨時取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当社は、2023年5月1日付で委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、当該決定方針を一部変更しています。また、2023年7月開催の取締役会においては、第17期以降の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針を一部変更し、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与を支給する旨及び株主総会の承認決議を条件として取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬として非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションを付与する旨の決議を行っています。第17期以降の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬(固定の金銭報酬)に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
b.業績連動報酬・非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションを付与する場合がある。当該ストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として業績連動報酬制度または非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合についても、取締役会にて決議するものとする。
なお、2023年5月1日以降、当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
c.取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、株価条件付ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d.報酬等の決定に関する事項
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、取締役会決議により決定し、またその可決条件は「取締役過半数」かつ「社外取締役全員」の賛成とする。
なお、2023年5月1日以降、取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況
2022年6月21日 取締役(監査等委員である者を除く)に対する税制適格ストックオプション制度の導入検討
2022年7月14日 取締役の報酬等の決定方針の改定及び税制適格ストックオプション制度導入の決議
2022年8月30日 取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等の額の決議及び株価条件付ストックオプション発行の決議

第17期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬(固定の金銭報酬)及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬(固定の金銭報酬)及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。
取締役(監査等委員である者を除く)の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
取締役(監査等委員である者を除く)の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0%～200%の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いる。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
b.非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
c.取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等として導入する業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d.報酬等の内容決定に関する事項
取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
なお、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役 (監査等委員及び社外取締役であるものを除く)	212	145	-	67	5
社外取締役 (監査等委員)	21	21	-	-	6

(注)1.上表には、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名を含んでいます。
2.ストックオプションの欄には、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。
3.取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
5.取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記3.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とする)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき当事業年度に発行した新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 ト)第9回新株予約権」に記載の通りです。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 取締役へのインセンティブに関する事項
当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員に対し導入しており、取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員は、自らの投資判断の下で取得しています。