有価証券報告書-第18期(2024/06/01-2025/05/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与並びに中長期インセンティブ報酬である株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。
当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等については、客観性及び透明性を確保する観点から委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会において審議し、その内容及び決定プロセスが当該決定方針に基づくものである旨の答申を行い、その答申内容に基づいて取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しています。
また、当社取締役会は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、2025年7月24日付で取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針を一部改定する旨の決議を行っています。
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬(固定の金銭報酬)及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬(固定の金銭報酬)及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。監査等委員でない社外取締役に対しては基本報酬(固定の金銭報酬)のみを支給する。
監査等委員でない取締役の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度において計算基礎となる個人別の賞与基準額と業績目標値の達成度合いに応じた支給係数を設定し、賞与基準額に支給係数0%～200%の範囲で乗じて計算される額を支給する。各事業年度の業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高及び調整後営業利益を用いる。業績目標値の達成度合いが100%の場合における金銭報酬全体に占める業績連動賞与総額の割合は、15%程度を目安とする。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
<2025年7月24日付改定内容>・業績目標値を連結売上高成長率及び調整後営業利益を用いる。
・金銭報酬全体に占める賞与基準額の総額の割合は、30%程度を目安となるように設計する。
b.非金銭報酬の導入及び決定方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額(算定方法)の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
<2025年7月24日付改定内容>・2026年5月期以降に監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個別報酬等として付与するストックオプションに関して、取締役及び当該取締役の管掌領域内において法令や当社内部規程に対する重大な違反行為等があった場合に、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、取締役会の決定により、当該取締役に付与した未行使のストックオプションの全部または一部を喪失させることができるものとするマルス条項を定める。
c.取締役の報酬等の水準・支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等は、外部調査機関の役員報酬データベースを活用し、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として設計する。
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d.報酬等の内容決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は次の通りです。
2024年7月22日 業績連動賞与の業績指標、金銭報酬全体に占める業績連動賞与総額の割合及び監査等委員でない社外取締役の報酬に関する取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等の決定方針改定の決議
2024年8月27日 取締役(監査等委員である者を除く)の個別報酬等の額の決議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動賞与	ストックオプション
取締役 (監査等委員及び社外取締役である者を除く)	450	205	26	219	5
社外取締役 (監査等委員を含む)	28	28	-	-	5

(注)1.取締役(監査等委員である者を除く)の基本報酬の額には、2023年5月30日に国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」において、信託型ストックオプションが権利行使時に行使価格と行使時点の株式の時価との差額について給与所得課税が行われるとの見解を示したことに伴う対応として、取締役(監査等委員である者を除く)2名が付与を受けた権利未行使の信託型ストックオプションに係る追加負担分に対する補填として支給した金銭49百万円を含んでいます。
2.業績連動賞与の額の計算基礎となる業績目標値には当社において重要な経営指標である連結売上高及び調整後営業利益を用いています。当事業年度における業績目標値は連結売上高43,303百万円及び調整後営業利益3,342百万円であり、実績は連結売上高43,202百万円(達成率99.7%)及び調整後営業利益3,555百万円(達成率106.3%)となりました。当事業年度の業績連動賞与の額の計算方法は以下の通りです。
業績連動賞与の額=賞与基準額×支給係数①×指標ウェイト75%
+賞与基準額×支給係数②×指標ウェイト25%
支給係数①

連結売上高目標達成率	支給係数
105%以上	200%
102.5%以上	150%
100%以上	100%
97.5%以上	75%
95%以上	50%
95%未満	0%

支給係数②

調整後営業利益目標達成率	支給係数
110%以上	200%
105%以上	150%
100%以上	100%
95%以上	75%
90%以上	50%
90%未満	0%

3.ストックオプションの欄には、取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプション及び株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。
4.取締役(監査等委員である者を除く)の報酬限度額は、2024年8月27日開催の第17回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は7名(うち社外取締役2名)です。
5.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
6.取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記4.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とする)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき第16期に発行した新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 ト)第9回新株予約権」に記載の通りです。本新株予約権の株価条件は、割当日以降、権利行使期間の終了日(2032年8月30日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合に本新株予約権を行使することができることとしており、当該株価条件は2025年5月期に充足しています。
7.取締役(監査等委員である者を除く)に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2023年8月29日開催の第16回定時株主総会において、上記4.及び6.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く)の員数は5名です。当該株主総会決議に基づき第17期に発行した新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容 ヌ)第12回新株予約権」に記載の通りです。本新株予約権の株価条件は、割当日以降、権利行使期間の終了日(2033年8月29日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合に本新株予約権を行使することができることとしており、当該株価条件は2025年5月期に充足しています。
8.当社は、2025年8月26日開催予定の第18回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)に対するストックオプション報酬額及び内容決定の件」を上程しています。内容は、上記4.6.及び7.の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)に対する株価条件付ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬限度額として、500百万円以内(当該株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、6,500個を限度とする)の報酬枠を設定することにつき承認をお願いするものです。当該定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である者を除く)7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)の員数は5名となる予定です。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動賞与	ストックオプション
寺田 親弘	139	取締役	提出会社	46	7	85

(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 取締役へのインセンティブに関する事項
当社は、上記取締役の報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、業績目標の達成等を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を取締役(監査等委員である者を除く)に対し導入し、取締役(監査等委員である者を除く)は、自らの投資判断の下で取得することがあります。