有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的な企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要の事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 当社の機関及び内部統制の関係は、次のとおりです。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(イ) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、平成29年9月期は12回、平成30年9月期は13回開催しており、社外取締役の出席率は平成29年9月期100%、平成30年9月期92.3%で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
(ロ) 監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、監査役3名全員が社外監査役です。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、監査役会(監査役協議会も含む)の開催状況は、平成30年9月期は12回開催しており、非常勤監査役の出席率は平成30年9月期93.8%で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
(ハ) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年6月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。
(b) 当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行います。
(c) 当社は、法務課に内部通報窓口(コンプライアンスヘルプライン)を設け、役職員に周知運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。
(b) 当社は、「企業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定めております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。
(b) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。
(c) 当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。
e 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。
f 取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。
(b) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。
g 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
(b) 当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
(c) 当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
(d) 当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めております。今後は財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性の向上を図るための整備を行う予定であります。
j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
Ⅰ 当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、会社全体に周知徹底し、全社一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。
Ⅱ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
Ⅰ 当社「行動憲章」及び「反社会勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。
Ⅱ 総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っていくものとします。
Ⅲ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名により行っております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。
ロ 監査役監査
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、監査役のうち非常勤監査役1名は公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する知識経験に基づき監査法人と相互に連携をとりながら監査業務を行っております。
ハ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携
当社では、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役及び監査法人につきましても、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーテイングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このように監査機能の向上のための連携を取っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。
社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役善明啓一は、上場企業での取締役として経営に、CQO(最高品質責任者)として全社型の品質管理にそれぞれ従事し、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。
また、社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務にあたっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの総報酬額の範囲内において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表上額の合計額 14百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
(注)1.ANAホールディングス株式会社は、平成29年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であります。
業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本芳樹
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈洋一
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他9名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
⑨ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。
ロ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的な企業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要の事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 当社の機関及び内部統制の関係は、次のとおりです。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(イ) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、平成29年9月期は12回、平成30年9月期は13回開催しており、社外取締役の出席率は平成29年9月期100%、平成30年9月期92.3%で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
(ロ) 監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、監査役3名全員が社外監査役です。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、監査役会(監査役協議会も含む)の開催状況は、平成30年9月期は12回開催しており、非常勤監査役の出席率は平成30年9月期93.8%で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
(ハ) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年6月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。
(b) 当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行います。
(c) 当社は、法務課に内部通報窓口(コンプライアンスヘルプライン)を設け、役職員に周知運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。
(b) 当社は、「企業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定めております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体制を整えております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。
(b) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。
(c) 当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。
e 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。
f 取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。
(b) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。
g 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
(b) 当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
(c) 当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。
(d) 当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めております。今後は財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性の向上を図るための整備を行う予定であります。
j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
Ⅰ 当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、会社全体に周知徹底し、全社一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。
Ⅱ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
Ⅰ 当社「行動憲章」及び「反社会勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。
Ⅱ 総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っていくものとします。
Ⅲ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名により行っております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。
ロ 監査役監査
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、監査役のうち非常勤監査役1名は公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する知識経験に基づき監査法人と相互に連携をとりながら監査業務を行っております。
ハ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携
当社では、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役及び監査法人につきましても、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーテイングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このように監査機能の向上のための連携を取っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。
社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役善明啓一は、上場企業での取締役として経営に、CQO(最高品質責任者)として全社型の品質管理にそれぞれ従事し、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。
また、社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務にあたっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 133 | 75 | ― | ― | 57 | 3 |
| 社外役員 | 18 | 17 | ― | ― | 0 | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの総報酬額の範囲内において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表上額の合計額 14百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ポーラ・オルビスホールディングス | 400 | 1 | 業界動向の情報収集 |
| ANAホールディングス㈱ | 3,000 | 1 | 事業活動の円滑な推進 |
| ㈱シーズ・ホールディングス | 200 | 0 | 業界動向の情報収集 |
| ㈱ファンケル | 100 | 0 | 業界動向の情報収集 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ポーラ・オルビスホールディングス | 400 | 1 | 業界動向の情報収集 |
| ANAホールディングス㈱(注)1 | 300 | 1 | 事業活動の円滑な推進 |
| ㈱シーズ・ホールディングス | 200 | 0 | 業界動向の情報収集 |
| ㈱ファンケル | 100 | 0 | 業界動向の情報収集 |
(注)1.ANAホールディングス株式会社は、平成29年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内であります。
業務を執行した公認会計士名
指定有限責任社員 業務執行社員 宮本芳樹
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈洋一
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他9名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
⑨ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。
ロ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
ハ 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。