有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役平野正雄は、社外取締役であります。
2.監査役中町昭人及び山並憲司は、社外監査役であります。
3.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2023年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.2019年3月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員の総数は3名です。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役2名であります。
社外取締役平野正雄は、本書提出日現在、当社の新株予約権を10個(新株予約権の目的となる株式の数10,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授としての豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役中町昭人、社外監査役山並憲司は、当社の新株予約権をそれぞれ40個(新株予約権の目的となる株式の数40,000株)ずつ保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中町昭人は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していること、また、ITベンチャー企業上場時の社外監査役を務めており、当社の事業ドメインにおける豊富な知識と経験に基づき、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役山並憲司は、複数の企業における豊富な経験に加え、Buy.com (現Rakuten Commerce LLC)でChief Legal Officerを務めるなど、法務・コンプライアンスについても幅広い経験を有しており、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものとの判断から選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。
①役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役CEO | 倉橋 健太 | 1983年3月14日生 | 2005年4月 楽天株式会社入社 2011年10月 当社設立。代表取締役CEO就任(現任) | (注)3 | 11,715,000 |
| 取締役 執行役員CPO | 柴山 直樹 | 1982年9月19日生 | 2011年9月 株式会社エスキュービズム入社 2013年4月 当社入社。取締役CTO就任 2018年4月 当社執行役員就任(現任) 2019年2月 取締役CPO就任(現任) | (注)3 | 7,816,000 |
| 取締役 執行役員 | 髙栁 慶太郎 | 1982年9月21日生 | 2005年4月 楽天株式会社入社 2008年11月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社入社 2011年10月 当社取締役就任 2013年3月 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社取締役就任 2014年3月 同社取締役副社長COO就任 2018年12月 当社取締役及び執行役員就任(現任) | (注)3 | 100,000 |
| 取締役 (注)1 | 平野 正雄 | 1955年8月3日生 | 1980年4月 日揮株式会社入社 1987年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 1993年7月 同社パートナー就任 1998年7月 同社ディレクター・日本支社長就任 2007年11月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージング ディレクター・日本共同代表就任 2012年1月 株式会社エム・アンド・アイ代表取締役社長就任(現任) 2012年4月 早稲田大学商学学術院教授就任(現任) 2015年5月 デクセリアルズ株式会社社外取締役就任(現任) 2016年8月 株式会社ロコンド社外取締役就任 2017年6月 株式会社LITALICO社外取締役就任(現任) 2019年3月 当社社外取締役就任(現任) 2019年3月 株式会社ユーザベース社外取締役就任(現任) | (注)3 | - |
| 監査役 (常勤) | 後藤 圭史 | 1982年4月30日生 | 2005年4月 楽天株式会社入社 2007年7月 株式会社スタディーオン入社 2008年7月 株式会社エスキュービズム入社 2012年7月 株式会社エス・エム・エス入社 2014年1月 株式会社エスキュービズム入社 2015年1月 当社入社 2019年12月 当社常勤監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 (注)2 | 中町 昭人 | 1968年5月7日生 | 1993年4月 弁護士登録・森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所 1999年10月 米国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati入所 2003年10月 米国Kirkland & Ellis LLP入所 2005年1月 同所パートナー就任 2009年7月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任(現任) 2014年6月 オイシックス株式会社(現 オイシックス・ラ・大地株式会社)社外監査役就任 2015年2月 株式会社メタップス社外監査役就任 2016年4月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科特命教授就任(現任) 2018年8月 当社社外監査役就任(現任) | (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 (注)2 | 山並 憲司 | 1972年8月11日生 | 1997年4月 通商産業省(現経済産業省)入省 2006年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 2009年9月 楽天株式会社入社 2012年10月 Buy.com (現Rakuten Commerce LLC) Chief Legal Officer就任 2013年10月 Rakuten USA Inc. Head of Strategy,Senior Vice President, Strategy & Corporate Development就任 2018年12月 当社社外監査役就任(現任) | (注)5 | - |
| 計 | 19,631,000 | ||||
(注)1.取締役平野正雄は、社外取締役であります。
2.監査役中町昭人及び山並憲司は、社外監査役であります。
3.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2023年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.2019年3月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年9月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員の総数は3名です。
| 氏名 | 担当 |
| 清水 博之 | ビジネス |
| 牧野 祐己 | プロダクト |
| 武藤 健太郎 | 管理 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役2名であります。
社外取締役平野正雄は、本書提出日現在、当社の新株予約権を10個(新株予約権の目的となる株式の数10,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役平野正雄は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授としての豊富な知識及び経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役中町昭人、社外監査役山並憲司は、当社の新株予約権をそれぞれ40個(新株予約権の目的となる株式の数40,000株)ずつ保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中町昭人は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していること、また、ITベンチャー企業上場時の社外監査役を務めており、当社の事業ドメインにおける豊富な知識と経験に基づき、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。
社外監査役山並憲司は、複数の企業における豊富な経験に加え、Buy.com (現Rakuten Commerce LLC)でChief Legal Officerを務めるなど、法務・コンプライアンスについても幅広い経験を有しており、当社の監査体制の充実・強化を図ることができるものとの判断から選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。