有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2021年5月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | 2 | - | 3 | 6 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 27,555 | 19,845 | - | 12,600 | 60,000 | - |
| 所有株式数の割合 (%) | - | - | - | 45.93 | 33.07 | - | 21.00 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,000,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a.第1回新株予約権(2017年3月31日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき203円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権(2017年7月18日取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき75円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員6名、当社元従業員1名となっております。
c.第3回新株予約権(2017年10月31日臨時株主総会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき4円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年4月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員2名、当社元従業員1名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
a.第1回新株予約権(2017年3月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 600,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 128(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年3月31日 至 2027年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 129 資本組入額 65(注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| (分割又は併合の比率) |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき203円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社の総売上高が2017年10月期において金550百万円を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権(2017年7月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 13(注)8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 850(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 255,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 140(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年3月31日 至 2027年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 140 資本組入額 70(注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| (分割又は併合の比率) |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき75円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2017年10月末日までに298件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役4名、当社従業員6名、当社元従業員1名となっております。
c.第3回新株予約権(2017年10月31日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 12(注)8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 550(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 165,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 123(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年3月31日 至 2027年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 123 資本組入額 62(注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| (分割又は併合の比率) |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株有価証券は新株予約権1個につき4円(分割前)で有償発行しております。
4.以下①又は②を満たし、かつ③及び④の条件を満たす場合に本新株予約権を行使できるものとする。
① 当社の普通株式が東京証券取引所、大阪証券取引所、その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場した日より一年が経過した日以降。
② J-STAR二号投資事業有限責任組合が当社の普通株式の全部を、J-STAR二号投資事業有限責任組合の当社に対する投資総額の4倍以上相当の対価で第三者に譲渡する契約を締結した日以降で当社の取締役会が定める日以降。なお、対価が投資総額の4倍以上であることは、当社が発行する新株予約権が行使された結果発行される株式による希釈化を考慮しても維持されていなければならないものとする。
③ 当社のリーガルメディアにおける有効契約数(翌月に初期手数料又は掲載料の請求が発生する契約顧客数)が2018年4月末日までに330件を上回っていること。
④ 新株予約権の行使時に当社の役員又は従業員の地位を保有していること。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年4月4日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員2名、当社元従業員1名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.税法上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであり、減資割合は75.0%であります。
2.旧 株式会社アシロを吸収合併した際に、旧 株式会社アシロの株主に対して、普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率1:0.98275)。
3.株式分割(1:300)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年10月30日 (注)1 | - | 16,000 | △300,025 | 100,000 | 300,025 | 700,000 |
| 2016年10月31日 (注)2 | 4,000 | 20,000 | - | 100,000 | - | 700,000 |
| 2019年4月4日 (注)3 | 5,980,000 | 6,000,000 | - | 100,000 | - | 700,000 |
(注)1.税法上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであり、減資割合は75.0%であります。
2.旧 株式会社アシロを吸収合併した際に、旧 株式会社アシロの株主に対して、普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率1:0.98275)。
3.株式分割(1:300)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年5月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,000,000 | 60,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 6,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 60,000 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。