有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2016年10月31日 | 2017年5月30日 | 2018年3月19日 | 2018年3月19日 |
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第2回新株予約権 (ストックオプション) | 第3回新株予約権 |
発行数 | 1,217株 | 1,700株 | 普通株式 2,100株 | 普通株式 28株 |
発行価格 | 45,872円 (注)4 | 45,872円 (注)5 | 45,872円 (注)6 | 45,872円 (注)6 |
資本組入額 | 23,007円 | 22,941円 | 22,936円 | 22,936円 |
発行価額の 総額 | 55,826,224円 | 77,982,400円 | 96,331,200円 | 1,284,416円 |
資本組入額の総額 | 28,000,000円 | 39,000,000円 | 48,165,600円 | 642,208円 |
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 2017年8月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2017年8月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | (注)2 | (注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年5月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格に基づき当事者間の協議により決定しております。
5.発行価格は、第三者によるDCF法を参考にして算定された価格及び同事業年度に割当てを行った株式①の発行価格を勘案して決定しております。
6.発行価格は、第三者によるDCF法を参考にして算定された価格並びに前事業年度に割当てた株式①及び株式②の発行価格を勘案して決定しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
行使時の払込金額 | 45,872円 | 45,872円 |
行使期間 | 2020年3月20日から 2027年5月31日まで | 2020年3月20日から 2027年5月31日まで |
行使の条件 | 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。 新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は当社と新株予約権者の割当を受けた者との間で締結した「第2回新株予約割当契約書」で定めるところによる。 | 新株予約権の新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 その他の条件は当社と新株予約権者の割当を受けた者との間で締結した「第3回新株予約割当契約書」で定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
8.新株予約権①については、退職により従業員13名304株分(分割前)の権利が喪失しております。
9.2018年12月21日開催の取締役会決議により、2019年1月10日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。当該株式分割前の発行については上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。なお、新株予約権①については、当該株式分割により、「発行数」は420,000株、「発行価格」は230円、「資本組入額」は115円、「行使時の払込金額」は230円に、新株予約権②については、当該株式分割により、「発行数」は5,600株、「発行価格」は230円、「資本組入額」は115円、「行使時の払込金額」は230円にそれぞれ調整されております。